58同城找工作,雷曼光电:发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金报告书(草案)摘要,李宗霖

admin 2019-04-24 阅读:250

上市公司名称:深圳雷曼光电科技股份有限公司 股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:雷曼光电 股票代码:300162 公告编号:2015-041

深圳雷曼光电科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书(草案)摘要

交易对方 住所 通讯地址

柯志鹏 广东省深圳市龙岗区中心城龙福一村*** 深圳市宝安区石岩

洪茂良 广东省深圳市福田区八卦二路*** 街道水田社区第四

孙晋雄 江西省赣州市于都县岭背镇*** 工业区 30 号 1 楼

配套融资投资者 住所 通讯地址

不超过 5 名特定

待定 待定

投资者(待定)

独立财务顾问

二零一五年七月

声 明

公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及摘要内容真实、

准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带

的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调

查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司

拥有权益的股份。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告

书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重组交易对方承诺其将及时向本公司提供本次重组的相关信息,并保证

所提供的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉

嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关

立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让

其在本公司拥有权益的股份。

本次重组尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重组相关

事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作

出实质性判断或保证。

本次重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重

组行为引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重

组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站

(网址为 www.szse.cn)。

投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午

ii

9:30-11:30,下午 14:00-16:30,于下列地点查阅上述文件:

公司名称:深圳雷曼光电科技股份有限公司

联系地址:广东省深圳市南山区松白公路百旺信工业园区二区第八栋雷曼大

联系人:罗竝

电话:0755-86137035

传真:0755-86139001

iii

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要 “释义”所述词语或简称具有相同

含义。

一、本次交易方案概况

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式购买柯志鹏、洪茂

良和孙晋雄等三位自然人股东合计持有的拓享科技100%的股权,同时上市公司

拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,用于支付本次交

易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金,募集配套资金

总额不超过本次资产交易价格的70%,募集配套资金用于补充公司流动资金的比

例不超过募集配套资金总额的50%。本次交易完成后,上市公司将直接持有拓享

科技100%的股权。本次交易具体情况如下:

(一)发行股份及支付现金购买资产

根据评估机构京都中新对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定,

上市公司拟收购的拓享科技100%股权交易作价为23,000.00万元,其中约70%的

对价以发行股份的方式支付,约30%的对价以现金方式支付。

本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算:

发行数量=标的资产总交易对价×70%×该发行对象在标的资产中的股权比

例÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应

当舍去小数取整数,因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价

中补足。

本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前120日交易均价的

90%,同时基于上市公司于2015年5月实施2014年度权益分配方案,即以公司现

有总股本13,400万股为基数,向全体股东每10股派1.00元人民币现金,同时以资

本公积转增股份,向全体股东每10股转增15股,本次交易购买资产发行股份价格

iv

调整为19.08元/股。

按照19.08元/股的发行价格计算,本次交易具体的股份和现金对价安排如下

表所示:

持有标的资 交易对价 现金支付金额 股份支付数量

标的资产 交易对方

产股权比例 (万元) (万元) (股)

柯志鹏 42.50% 9,775.00 2,932.5018 3,586,215

拓享科技

洪茂良 42.50% 9,775.00 2,932.5018 3,586,215

100%股权

孙晋雄 15.00% 3,450.00 1,035.0005 1,265,723

合计 100.00% 23,000.00 6,900.0041 8,438,153

上述发行价格、发行股票数量尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在

本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项,各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量

和交易现金对价作相应调整。

(二)发行股份募集配套资金

本次交易中,上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集

配套资金资金16,000.00万元,募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的

70%,其中约6,900.00万元用于支付本次交易现金对价,约1,100.00万元用于支付

本次交易税费及中介机构费用,剩余约8,000万元用于补充上市公司流动资金,

募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最

终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施,则上市公司将以自有资金支付本

次交易现金对价及相关交易税费、中介机构费用。

二、交易标的评估值及交易作价

根据京都中新出具的京都中新评报字(2015)第 0112 号资产评估报告,本

次交易标的资产拓享科技 100%股权的评估值为 23,103.69 万元,根据《资产购买

协议》并经交易双方友好协商,确定本次购买拓享科技 100%股权的交易价格为

23,000.00 万元。

v

三、本次发行股份情况

本次交易涉及的股份发行包括:(1)发行股份购买资产:雷曼光电拟向拓享

科技全体股东发行股份支付部分交易对价,股份对价总计 16,099.9959 万元;(2)

发行股份募集配套资金:雷曼光电拟以询价方式向不超过 5 位特定投资者发行股份

募集不超过 16,000.00 万元的配套资金。

(一)发行股份的定价原则及发行价格

1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼光电第二届董事会第十七次(临

时)会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 47.78 元/股,发行价格不

低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。

雷曼光电 2014 年度权益分派方案已于 2015 年 5 月 15 日获公司 2014 年度股东

大会审议通过,目前已实施完毕。根据该方案,公司向权益登记日 2015 年 5 月 27

日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每 10 股派 1.00 元人民币

现金(含税),同时,以资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 15 股。根

据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定,深交所在权益登记日次一交易日(即

本次董事会召开后复牌日当日)对上市公司股票进行除权除息。因此,雷曼光电在

实施上述权益分派事项后,本次发行股份购买资产的发行价格调整为 19.08 元/股。

上述发行价格的确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行的

定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项,各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

2、配套募集资金的定价原则及发行价格

根据《发行办法》规定,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份

的发行期首日,本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价:

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发

vi

行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,根据询价

结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进

行相应调整。

(二)发行数量

本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算:

发行数量=标的资产的价格×70%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行

价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当

舍去小数取整数,因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中

补足。

按照目前确定的 19.08 元/股的上市公司股票发行价格,本次购买资产中向各发

行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示:

序号 拓享科技股东 持有拓享科技股东比例 上市公司支付股份对价(股)

1 柯志鹏 42.50% 3,586,215

2 洪茂良 42.50% 3,586,215

3 孙晋雄 15.00% 1,265,723

合计 100.00% 8,438,153

若定价基准日至发行日期间,雷曼光电发生派发股利、送红股、转增股本、或

配股等除息、除权变动事项,则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。

本次交易拟募集配套资金总额为 16,000.00 万元。最终发行数量将根据最终发

行价格确定。

(三)价格调整方案

根据《重组办法》相关规定:“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,

vii 变形计20140623

在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化

的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发

行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定

价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交

股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,

上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表

现变化等市场及行业因素造成的雷曼光电股价下跌对本次交易可能产生的不利影

响,根据《重组办法》规定,拟引入发行价格调整方案如下:

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的

价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

2、价格调整方案生效条件

雷曼光电股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

雷曼光电审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4、触发条件

A、可调价期间内,创业板指数(399006.SZ)在任一交易日前的连续三十个

交易日中有至少二十个交易日较雷曼光电因本次交易首次停牌日前一交易日即

2015 年 4 月 14 日收盘点数(即 2,558.85 点)跌幅超过 10%;或

B、可调价期间内,深交所制造指数(399233.SZ)在任一交易日前的连续三

十个交易日中有至少二十个交易日较雷曼光电因本次交易首次停牌日前一交易日

即 2015 年 4 月 14 日收盘点数(即 2,170.13 点)跌幅超过 10%;

上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

5、调价基准日

viii

可调价期间内,触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。

6、发行价格调整机制

当调价基准日出现时,雷曼光电有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董

事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若①本次发行价格调整方案的生效条件满足;②雷曼光电董事会审议决定对发

行价格进行调整,则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整,调整幅

度为创业板指数(399006.SZ)或深交所制造指数(399233.SZ)在调价基准日前

三十个交易日收盘点数的算术平均值较雷曼光电因本次交易首次停牌日前一交易

日即 2015 年 4 月 14 日创业板指数(399006.SZ)或深交所制造指数(399233.SZ)

收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“(4)触发条件”中 A 和 B 项条件

同 时 满 足 , 则 以 上 述 计 算 后 创 业 板 指 数 ( 399006.SZ ) 或 深 交 所 制 造 指 数

(399233.SZ)累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

若雷曼光电董事会审议决定不对发行价格进行调整,雷曼光电后续则不再对发

行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调

整。本价格调整方案尚需股东大会审议通过。

四、本次交易不构成重大资产重组

本次交易拟由上市公司向拓享科技全体股东购买其持有的拓享科技 100%股

权。根据交易价格及经审计的上市公司 2014 年财务报表、标的公司 2014 年财务

报表,本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比

例计算如下:

单位:万元

项目 标的资产 上市公司 占比

资产总额 23,000.00 91,505.09 25.14%

资产净额 23,000.00 74,773.67 30.76%

营业收入 11,832.35 40,505.japgay37 29.21%

注:根据《重组办法》规定,雷曼光电资产净额指标为 2014 年年末归属于母公司所有者权益,标的资产的

ix

资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值确定为 23,000.00 万元。

综上,根据《重组办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组,但由于本

次交易涉及发行股份购买资产,故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易未导致公司控制权发生变化,亦不构成借壳上市

本次交易前,公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃

宗先生、李琛女士,合计直接或间接持有上市公司 62.38%的股份。本次交易完

成后,公司控股股东、实际控制人仍保持不变,其合计持有上市公司 60.85%股

份。本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次重组交易并未导致上市公司控制权发生变更,亦不构成借壳上市。关于

本次交易前后公司股权结构的变化详见本重组报告书摘要“第六章 发行股份情

况 六、本次发行股份前后公司股本结构变化”。

六、本次重组不构成关联交易

本次上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方柯志鹏、洪茂良和孙

晋雄在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系,本次交易不构成

关联交易。

七、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对公司业务的影响

本次交易完成前,公司主营业务包括显示屏、直插式和贴片式 LED 器件、

照明产品、广告发布和 EMC 项目。2014 年,公司实现主营业务收入 38,341.42

万元,其中照明产品收入为 3,112.45 万元,占主营业务收入比例为 8.12%,相对

而言,同期公司显示屏产品当年实现的业务收入 27,066.20 万元,占主营业务收

入比例为 70.59%,公司 LED 照明产品业务发展相对滞后,对公司收入及利润的

贡献相对较少。

LED 照明产品具有良好的节能效果,LED 照明产品产量规模化、技术成熟

化的发展,其发光效率逐步提升,产品成本逐渐降低,LED 性价比得到有效提

x

升,LED 照明产品逐渐被市场所接受。另一方面,LED 产业也作为战略性新兴

产业得到国家有关政策的大力扶持, LED 照明产品市场总体发展前景良好。

基于公司发展 LED 照明产品业务的内在需求及良好的市场发展前景,公司

拟通过收购的方式来迅速提升公司在 LED 照明领域的竞争力。本次拟收购的标

的公司拓享科技已在 LED 照明灯具领域建立了良好的经营基础、稳定的销售渠

道,在 LED 照明领域具有较强的综合竞争实力。本次交易完成后,拓享科技将

成为上市公司全资子公司,依托上市公司积累的管理经验以及资金、品牌、管理

等方面支持,公司 LED 照明产品业务将得到显著增强,有利于进一步提升公司

LED 主业的综合竞争力。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为 134,000,000 股(2014 年度利润分配方案实施后为

335,000,000 股),按照本次交易方案,公司本次将发行 8,438,153 股普通股用于

购买资产。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定,因此无法计算具体

发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响,目前仅计算发行股份购买资

产对于公司股本结构的影响。

本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示:

本次交易之前 发行股份购买资产后

持股数量 2014 年度利润分 持股比例 持股数量(股) 持股比例

股东名称

(股) 配方案实施后持

股数量(股)

李漫铁 37,932,000 94,830,000 28.31% 94,830,000 27.61%

王丽珊 18,947,200 47,368,000 14.14% 47,368,000 13.79%

杰得投资 18,510,000 46,275,000 13.81% 46,275,000 13.47%

李琛 3,741,100 9,352,750 2.79% 9,352,750 2.72%

李跃宗 2,244,800 5,612,000 1.68% 5,612,000 1.63%

希旭股权 2,213,000 5,532,500 1.65% 5,532,500 1.61%

其他股东 50,411,900 126,029,750 37.62% 126,029,750 36.70%

柯志鹏 - - - 3,586,215 1.04%

洪茂良 - - - 3,586,215 1.04%

孙晋雄 - - - 1,265,723 0.37%

合计 134,000,000 335,000,000 100.00% 343,438,153 100.00%

xi

本次交易完成后,李漫铁及其一致行动人的持股比例由 62.38%下降为

60.85%,雷曼光电实际控制人和控股股东仍为李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛。

原拓享科技股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄将合计持有上市公司合计 2.45%的股份。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经审计的雷曼光电最近一年及一期合并财务报表及备考合并财务报表,

本次交易前后上市公司最近一年及一期主要财务数据比较如下:

交易完成后 交易前 交易前后比较

2014 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率

流动资产 60,696.02 51.03% 56,190.84 61.41% 4,505.18 8.02%

非流动资产 58,234.60 48.97% 35,314.25 38.59% 22,920.35 64.90%

总资产 118,930.62 100.00% 91,505.09 100.00% 27,425.53 29.97%

流动负债 23,849.84 96.82% 13,434.45 94.49% 10,415.39 77.53%

非流动负债 784.01 3.18% 784.01 5.51% - -

总负债 24,633.87 100.00% 14,218.46 100.00% 10,415.41 73.25%

所有者权益合计 94,296.75 100.00% 77,286.62 100.00% 17,010.13 22.01%

归属于母公司的所

91,729.03 97.28% 74,773.67 96.75% 16,955.36 22.68%

有者权益

2014 年 12 月 31 日 交易完成后 交易前 交易前后变动率

股本总额 142,438,153 134,000,000 6.30%

归属于上市公司普

通股股东的每股净 6.35 5.58 13.80%

资产(元/股)

资产负债率(%) 20.71% 15.54% 33.27%

流动比率(倍) 2.54 4.18 -39.23%

速动比率(倍) 2.12 3.56 -40.45%

八、本次发行股份的锁定期

(一)发行股份购买资产的锁定期

根据《重组办法》相关规定,发股对象柯志鹏、洪茂良、孙晋雄因本次交易而

取得的雷曼光电股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;同时,为保证

盈利预测业绩补偿的可行性,在前述锁定期满后柯志鹏、洪茂良、孙晋雄取得的

股份可分三期解除限售。

解除限售时间及解除限售比例如下:

xii

A、自股份发行结束之日起十二个月届满,且本次交易实施完成当年实际净

利润数不低于该年度承诺净利润数,可转让或交易不超过其持有的全部股份的

10%;

B、自股份发行结束之日起二十四个月届满,且本次交易实施完成第二年度

实际净利润数不低于该年度承诺净利润数,可转让或交易不超过其持有的全部股

份的 20%;

C、自股份发行结束之日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的

全部业绩补偿义务后可转让或交易其持有的剩余全部股份。

D、如上述第一期或第二期未满足解除限售条件,则该期解除限售股份额度

顺延至下一期并累加计算:即假设本次交易于 2015 年内实施完成,而 2015 年度

未满足解除限售条件,则 2015 年解除限售股份额度顺延至 2016 年度,2016 年

度在满足实际净利润数不低于 2016 年度承诺净利润数条件下可解除限售股份额

度为其持有全部股份的 30%。

若柯志鹏、洪茂良、孙晋雄持有公司股份期间在公司担任董事、监事或高级管

理人员职务的,其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结

束后,柯志鹏、洪茂良、孙晋雄由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市

公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

(二)发行股份募集配套资金的锁定期

公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定

执行:

1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份

自发行结束之日起可上市交易;

2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九

十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十

的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

xiii

九、业绩承诺与补偿安排

根据雷曼光电与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》,本次交易业绩承诺

期为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度;若本次发行股份及支付现金购买资产

事宜未能在 2015 年实施完毕,则业绩承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年

度、2018 年度。交易对方承诺,拓享科技 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实

现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,000 万元、

2,500 万元及 3,125 万元;如本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2015

年实施完毕,则 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,000 万元、2,500 万元、

3,125 万元、3,300 万元。

本次交易完成后,由雷曼光电聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机

构出具专项审计报告(与雷曼光电的年度审计报告同日出具),分别对标的公司

业绩承诺期内各年度实现的净利润数额进行审计确认。

(1)业绩承诺期内,如拓享科技截至当期期末累积实际净利润数低于截至

当期期末累积承诺净利润数,则交易对方应对雷曼光电进行补偿。交易对方内部

各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以

股份补偿方式补偿雷曼光电,股份补偿按逐年计算、由雷曼光电逐年回购应补偿

股份并注销的原则执行,股份补偿方式不足以补偿雷曼光电的,交易对方应以现

金方式补足。

(2)雷曼光电于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的 30 日内

确认并通知交易对方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额,交易对方

应在接到雷曼光电通知后 30 日内履行相应的补偿义务。

(3)业绩承诺期内交易对方发生补偿义务的,交易对方应首先以持有的雷

曼光电股份进行补偿:

① 股份补偿的计算方式为:当年应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺

净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和

×标的资产总对价÷本次发行价格-已补偿股份数量。

xiv

② 如雷曼光电在业绩承诺期实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调

整为:按照上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

③ 如雷曼光电在业绩承诺期内实施现金分配,现金分配的部分应相应返还

至雷曼光电指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×按照上

述公式计算的补偿股份数量。

④ 在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的

股份不冲回。

⑤ 以上所补偿的股份由雷曼光电以 1 元总价回购并予以注销。若雷曼光电

上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权

人同意等原因而无法实施的,则交易对方应在上述情形发生后的 2 个月内,将该

等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的雷曼光电其他股东各自所持雷曼

光电股份占雷曼光电其他股东所持全部雷曼光电股份的比例赠送给雷曼光电其

他股东。

(4)在业绩承诺期内,若交易对方截至当年剩余的雷曼光电股份数不足以

用于补偿的,则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的雷曼光电股份数,当年应

补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。

① 现金补偿金额的计算方式为:当年应补偿现金金额=(截至当期期末累

计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额)÷补偿期限内的承诺净利

润总额×标的股权交易对价-交易对方补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价

格。

② 各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时,按 0 计算,即已补偿的金额

不冲回。

(5)在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后 30 日内,由雷曼

光电聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告,对

标的资产进行减值测试。

雷曼光电于标的资产减值测试报告出具日后 30 日内确认并通知交易对方是

否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额,交易对方应在接到通知后 30 日内

xv

履行相应的补偿义务。

经减值测试,若标的资产期末减值额>已补偿金额(包括已补偿股份金额和

现金金额),则交易对方应另行对上市公司进行补偿,应补偿金额=期末减值额

-在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间

的差额部分。

①应补偿股份数的计算方式为:补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。

②如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调

整为:按前项所述公式计算的补偿股份数×(1+转增或送股比例)。

③如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配,则现金分配的部分应返还至上

市公司指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×按照上述公

式计算的补偿股份数。

④以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。若上市公司上

述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人

同意等原因而无法实施的,则交易对方应在上述情形发生后的 2 个月内,将该等

股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公

司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他

股东。

如交易对方剩余的上市公司股份数不足以补偿的,则应补偿的股份数为交易

对方剩余的上市公司股份数,应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应

补偿的现金数=应补偿金额-交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。

(6)在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足

承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现

金及股份对价总额。

十、超额业绩奖励安排

本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后,若标的公司业绩承诺期

xvi

内实际净利润累计数额高于承诺净利润累计数额,则超额部分的 50%可用于奖励

标的公司届时在职的非股东管理层(即除业绩承诺方之外),应支付的超额盈利

奖励具体计算公式如下:当期应支付的超额盈利奖励金额=(实际净利润累计数

额-承诺净利润累计数额)×50%。

在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45 日内,标的公司

董事会应确定奖励方案,经上市公司履行必要的决策程序后,由标的公司在代扣

个人所得税后分别支付给前述人员。

十一、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

(一)本次交易实施已履行的批准程序

1、2015 年 4 月 29 日,本公司发布《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于

筹划发行股份购买资产的停牌公告》,提示公司正在筹划发行股份购买资产事项。

2、2015 年 7 月 12 日,公司拟购买资产交易对方拓享科技全体股东作出股

东会决议,同意本次重组方案。

3、2015 年 7 月 13 日,公司第二届董事会 2015 年第十七次(临时)会议审

议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案,独

立董事发表独立意见。

4、2015 年 7 月 13 日,拓享科技与交易对方柯志鹏、洪茂良及孙晋雄签署

《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》。

(二)本次交易尚需获得的授权、批准和核准

截至本报告书摘要出具日,本次交易尚需履行的审批程序包括:

1、上市公司股东大会审议通过;

2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易

方案。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前

xvii

提,未取得前述批准、核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关

有权部门的批准或核准,以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性,特

此提醒投资者注意投资风险。

十二、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

雷曼光电为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,

雷曼光电实

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,承诺人愿意对

际控制人、

关于提供信 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法

控股股东、

息真实性、 律责任。

雷曼光电及

准确性和完 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

其董事、监

整性的承诺 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证

事、高级管

监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其

理人员

在雷曼光电拥有权益的股份。

1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公

司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本人

保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息,并保证所

提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,给雷曼光电或者投资者造成

损失的,将依法承担赔偿责任。

关于所提供 2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

信 息 真 实 柯志鹏、洪 为真实的、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复

性、准确性 茂良、孙晋 印件与其原始资料或原件一致,系准确和完整的,所有文件

和完整性的 雄 的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述

承诺函 或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准

确和完整的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让

本人在雷曼光电拥有权益的股份。

5、本人保证,如违反上述承诺及声明,将愿意承担个别和

连带的法律责任。

xviii

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

雷曼光电不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十条规定的不得非公开发行股票的以下情形:

(1)本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏;

(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到

行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券

法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十

关于非公开 雷曼光电实

二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机

发行股票的 际控制人、

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

承诺 控股股东

(4)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因

违反证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处

罚,或者受到刑事处罚;

(5)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情

形。

若雷曼光电存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十条规定的不得非公开发行股票的上述情形,承诺人愿意

承担因此而给雷曼光电造成的损失。

承诺人作为雷曼光电董事、监事及高级管理人员,现作出如

下不可撤销的承诺与保证:

截止本承诺签署日,承诺人不存在违反《公司法》第一百四

雷曼光电全

关于非公开 十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月

体董事、监

发行股票的 内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交

事、高级管

承诺 易所的公开谴责得情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案

理人员

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

若承诺人存在上述情形,将承担因此给雷曼光电造成的一切

损失。

上述买卖雷曼光电股票期间(即雷曼光电本次重组停牌前 6

关于买卖深 个月),本人/本公司未获取与雷曼光电本次重大资产重组事

圳雷曼光电 李 琛 、 罗 项有关的内幕信息。本人/本公司上述股票交易行为完全基于

科技股份有 竝、王丽珊、 公开市场信息和独立判断,不存在其他任何利用内幕信息进

限公司股票 杨娅、邓楠、 行股票交易的情形。本人/本公司将严格遵守《公司法》、《证

有关事宜的 杰得投资、 券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖雷

声明及承诺 希旭投资 曼光电股票。如违反以上承诺,本人/本公司愿意承担由此产

函 生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给雷曼光电造成的所有

直接或间接损失。

xix

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

一、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的

下列情形:

1. 利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权

益;

2. 负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

关于认购上 柯志鹏、洪

3. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

市公司股份 茂良、孙晋

4. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

的承诺 雄

5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市

公司的其他情形。

二、承诺人最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显

无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁。

1、本人依法持有拓享科技股权的所有权;

2、本人已经依法履行了对拓享科技的出资义务,不存在任

何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承

关于合法拥

担的义务及责任的行为;

有深圳市拓

3、拓享科技章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协

享科技有限 柯志鹏、洪

议中不存在阻碍本人转让所持拓享科技股权的限制性条款;

公司股权且 茂良、孙晋

本人保证拓享科技或本人签署的所有协议或合同不存在阻

股权无他项 雄

碍本人转让拓享科技股权的限制性条款。

权利的承诺

4、本人所持拓享科技股权不存在质押、冻结、司法拍卖、

受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形,该等

股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或

者妨碍权属转移的其他情况。

本人作为拓享科技的股东,现作出如下不可撤销的承诺与保

证:

1. 拓享科技系依法设立并有效存续的有限责任公司,具有法

定的营业资格,拓享科技已取得其设立及经营业务所需的一

切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和

许可均为有效,并不存在任何原因或有可能导致上述批准、

同意、授权和许可失效的情形。

2. 拓享科技在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规

关于标的资 柯志鹏、洪 行为,拓享科技不存在有关法律、法规、规范性文件和公司

产经营合规 茂良、孙晋 章程规定的应终止的情形。截至本承诺函出具日,拓享科技

性的承诺函 雄 不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

3. 拓享科技将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同,

不因本次交易产生人员转移问题。

4、如果拓享科技因为本次交易前已存在的事实导致其在工

商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业

主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本人将向拓

享科技全额补偿拓享科技所有欠缴费用并承担雷曼光电及

拓享科技因此遭受的一切损失。

5、拓享科技如发生因租赁房屋的权属问题,在租赁期内无

xx

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

法继续使用租赁房屋的,本人将负责及时落实租赁房源并承

担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费

用、租赁费用以及因此导致拓享科技生产经营中止或停止而

造成的损失)。

6、拓享科技对其商标、专利享有所有权,不存在许可他人

使用的情况,亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。

7、拓享科技合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、

商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权,具有独

立和完整的资产及业务结构,对其主要资产拥有合法的所有

权,资产权属清晰,不存在对外担保及股东非经营性占用资

金的情形,也不存在其他限制权利的情形。

8、拓享科技不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍

公司权属转移的情况,未发生违反法律、《公司章程》的对

外担保,也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。

本人若违反上述承诺,将承担因此而给雷曼光电及拓享科技

造成的一切经济损失,并同意以连带责任的方式与其他股东

向拓享科技承担前述补偿/赔偿责任。

1、除投资拓享科技之外,本人目前不存在直接或间接从事

与拓享科技相同或相似业务的情形。

2、在本人将拓享科技对应股权转让给雷曼光电后且持有雷

关于避免同 柯志鹏、洪

曼光电股份期间,本人不会直接或间接地以任何方式(包括

业竞争的承 茂良、孙晋

但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包

诺函 雄

经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益)

从事与雷曼光电目前或将来的主营业务有竞争或可能构成

竞争的业务。

1、在本次交易完成后,本人或本人控制的企业确保与雷曼

光电、拓享科技在人员、财务、机构、资产和业务等方面完

全分开,严格控制并减少雷曼光电、拓享科技与本人或本人

控制的企业的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因

而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,

履行合法程序,并依法签订协议,按照有关法律法规以及雷

曼光电、拓享科技公司章程等规定履行信息披露义务和办理

关于减少和 柯志鹏、洪 有关报批程序,保证不通过关联交易损害雷曼光电、拓享科

规范关联交 茂良、孙晋 技及其他股东的合法权益。

易的承诺函 雄 2、确保本人或本人控制的企业不发生占用雷曼光电、拓享

科技资金、资产的行为,不要求雷曼光电、拓享科技向本人

及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

3、确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法

规以及雷曼光电、拓享科技的公司章程的有关规定行使股东

权利,在股东大会对涉及本人与雷曼光电、拓享科技的关联

交易进行表决时,依法履行回避表决的义务。

本人对上述承诺事项依法承担相关法律责任。

xxi

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

一、保证雷曼光电、拓享科技的人员独立

1、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技的高级管理人

员专职在雷曼光电、拓享科技工作、并在雷曼光电、拓享科

技领取薪酬, 不在承诺人及承诺人除雷曼光电、拓享科技外

的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外

的职务。

2、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技的人事关系、

劳动关系独立于承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者

其他经济组织。

3、保证本次重组完成后承诺人推荐出任雷曼光电、拓享科

技董事、监事和高级管理人员的人选(如有)都通过合法的

程序进行,承诺人不干预雷曼光电、拓享科技有关决策机构行

使职权决定人事任免。

二、保证雷曼光电、拓享科技的财务独立

1、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技建立独立的财

务会计部门,建立独立的财务核算体系,具有规范、独立的财

务管理制度。

2、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技能够独立做出

财务决策,不干预雷曼光电、拓享科技的资金使用。

3、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技独立在银行开

关于保持上 柯志鹏、洪 户,不与承诺人及其关联企业或者其他经济组织共用一个银

市公司独立 茂良、孙晋 行账户。

性的承诺函 雄 4、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技依法独立纳税。

三、保证雷曼光电、拓享科技的机构独立

1、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技 (包括但不限

于)依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机

构,并与承诺人的机构完全分开。

2、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技 (包括但不限

于)的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及

雷曼光电、拓享科技公司章程独立行使职权,承诺人不会越

权直接或间接干预公司的决策和经营。

四、保证雷曼光电、拓享科技的资产独立、完整

1、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技具有独立、完

整的经营性资产。

2、保证本次重组完成后雷曼光电、拓享科技的经营场所独

立于承诺人及其关联企业或者其他经济组织。

3、除正常经营性往来外,保证本次重组完成后雷曼光电、

拓享科技不存在资金、资产被承诺人及其关联企业或者其他

经济组织占用的情形。

五、保证雷曼光电、拓享科技的业务独立

1、保证雷曼光电、拓享科技在本次重组完成后拥有独立开

展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立、自主、持续

的经营能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。

xxii

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

2、保证本次重组完成后承诺人及其控制的其他关联企业或

者其他经济组织避免与雷曼光电、拓享科技发生同业竞争。

3、保证本次重组完成后严格控制关联交易事项, 尽量减少雷

曼光电、拓享科技(包括但不限于)与承诺人及关联公司或者

其他经济组织之间的持续性关联交易。对于确有必要且无法

避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。

同时,对关联交易按照雷曼光电的公司章程、有关法律法规和

《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》等有

关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。

4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利

以外的任何方式, 干预雷曼光电、拓享科技的重大决策事项,

影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

本人若违反上述承诺,将承担因此而给雷曼光电、拓享科技

造成的损失。

本人共拥有 15 项专利权实际由拓享科技使用。为保证拓享

关于专利权 科技资产的独立性和完整性,本人承诺于本承诺函出具之

转移的承诺 柯志鹏 日,已启动将上述专利权无偿转移至拓享科技的相关工作(3

函 项拟终止的外观设计除外),并全力配合拓享科技尽快完成

相关专利权的过户手续。

本人作为深圳市拓享科技有限公司的自然人股东,已充分知

关于个人所 柯志鹏、洪 晓本次雷曼光电重大资产重组项目中本人应当承担的个人

得税的承诺 茂良、孙晋 所得税缴纳义务,本人将在本次重组完成后按照税务机关要

函 雄 求的时间、金额缴纳相关税款,本人在本次交易中获得的现

金对价将优先用于上述税款的缴纳。

除非出现国家法律法规允许或经中国证券监督管理委员会

豁免的情形或雷曼光电与本人签署的收购协议及其相关补

充协议另有约定外,本人因本次交易而取得的雷曼光电股

份,自股份发行结束之日起 12 个月内不转让或者委托他人

管理(包括雷曼光电在该期间送红股、转增股本等原因导致

本人增持的雷曼光电的股票)。

同时,为保证盈利预测业绩补偿的可行性,在前述锁定期满

后本人取得的股份分三期解除限售。

柯志鹏、洪 解除限售时间及解除限售比例如下:

关于股份锁

茂良、孙晋 A、自股份发行结束之日起十二个月届满,且本次交易实施

定的承诺

雄 完成当年实际净利润数不低于该年度承诺净利润数,可转让

或交易不超过其持有的全部股份的 10%;

B、自股份发行结束之日起二十四个月届满,且本次交易实

施完成第二年度实际净利润数不低于该年度承诺净利润数,

可转让或交易不超过其持有的全部股份的 20%;

C、自股份发行结束之日起三十六个月届满且履行完其按协

议约定应承担的全部业绩补偿义务后可转让或交易其持有

的剩余全部股份。

D、如上述第一期或第二期未满足解除限售条件,则该期解

xxiii

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

除限售股份额度顺延至下一期并累加计算:即假设本次交易

于 2015 年内实施完成,而 2015 年度未满足解除限售条件,

则 2015 年解除限售股份额度顺延至 2016 年度,2016 年度在

满足实际净利润数不低于 2016 年度承诺净利润数条件下可

解除限售股份额度为其持有全部股份的 30%。

若本人持有雷曼光电股份期间在雷曼光电担任董事、监事、

高级管理人员职务的,其转让雷曼光电股份还应符合中国证

监会及深交所的其他规定。股份发行结束后,本人由于上市

公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守

前述有关锁定期的约定。

本人对上述承诺事项依法承担相关法律责任。

本承诺函为不可撤销承诺函。

本人承诺并保证不存在泄露雷曼光电本次重大资产重组事

宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形,

关于是否泄

不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调

露或利用内 柯志鹏、洪

查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次重大资产重组事

幕信息进行 茂良、孙晋

宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机

内幕交易的 雄

关依法追究刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司

承诺

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条

规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

十三、对股东权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排

和措施:

(一)及时、公平披露本次交易的相关信息

本次交易属于上市公司重大事件,公司已经切实按照《上市公司信息披露管

理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息

披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益,防止本次

交易对股价造成波动,交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施,

及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后,公司

将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

(二)确保本次交易定价公平、公允

交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评

xxiv

估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务

所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。

同时,公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意

见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜

和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。

(三)严格履行相关程序

本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、 重组办法》、

《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相

关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书摘要

披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、

公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事

件与本次重组的进展情况。

(四)本次重组期间损益的归属

本次重组期间损益归属的具体情况参见重组报告书“第七章 本次交易协议

的主要内容 一、关于《资产购买协议》的主要内容”。

(五)关于盈利预测补偿的安排

本次重组盈利预测补偿安排的具体情况参见重组报告书“第七章 本次交易

协议的主要内容 二、关于《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

(六)提供网络投票平台

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提

醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监

会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定,

给参加股东大会的股东提供便利,就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股

东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必

须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将对中小投资者投

xxv

票情况单独统计并予以披露。

(七)本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易前,上市公司 2014 年度实现的归属于公司普通股股东的基本每股

收益为 0.19 元/股,根据经致同会计师审阅的备考合并财务报告,假设本次交易

在 2014 年期初完成,上市公司 2014 年度实现的归属于公司普通股股东的基本

每股收益为 0.24 元/股,本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致

即期每股收益被摊薄的情况。

(八)其他保护投资者权益的措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实

性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明

承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性,在资产、

人员、财务、机构和业务上遵循独立原则,遵守中国证监会有关规定,继续规范

运作。

十四、本次交易涉及的主要风险因素

(一)与本次交易相关的风险

1、审批风险

本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的

核准,该等事项能否获得相应的批准、核准,以及获得相关批准、核准的时间均

存在不确定性。因此,本次交易最终能否成功实施存在不确定性。

2、标的资产估值风险

以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日,根据拓享科技目前实际经营情况及市场

发展状况,本次交易标的资产的评估值为 23,103.69 万元,根据经审计的拓享科

技财务报表,标的资产全部权益截至 2015 年 4 月 30 日的合并报表账面价值为

1,852.81 万元,评估增值 21,250.88 万元,增值率为 1146.96%。标的资产评估值

较账面价值增值较大,提请投资者注意。

xxvi

3、配套融资未能实施或低于预期风险

本次交易拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总

额不超过 16,000.00 万元,用于支付收购拓享科技的现金对价、交易税费及中介

机构费用和补充上市公司流动资金。受股票市场波动及投资者预期的影响,募集

配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预

期,则上市公司将自筹资金满足完成本次交易的现金对价、交易税费和各中介机

构费用的支付,将可能对本公司的资金使用安排产生影响,提请投资者注意相关

风险。

4、超额奖励支付涉及的费用支出风险

根据《企业会计准则》的相关规定,《资产购买协议》和《盈利预测补偿协

议》中关于超额业绩奖励的约定属于对职工提供服务的支付,计入上市公司合并

财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数,

则相应超额奖励将影响拓享科技对上市公司合并口径归属于母公司的净利润的

贡献以及拓享科技支付当年经营活动现金流,提请投资者注意相关风险。

5、收购整合风险

本次交易完成后,拓享科技将成为上市公司的全资子公司,上市公司一方面

将保持拓享科技原经营团队稳定性和经营策略持续性;另一方面,上市公司将凭

借成熟的经营理念和规范管理制度,在战略发展、治理结构、财务、人员等方面

加强对拓享科技的指导和支持,防范和化解其业务快速发展期中可能出现的业务

风险及管理风险,提高标的公司管理和经营水平。为充分发挥本次交易的协同效

应,本次交易完成后,双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行

整合,上述整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

6、商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定,上市公司本次交易购买拓享科技 100%股权构

成非同一控制下企业合并。根据上市公司经审阅备考合并财务报告,本次交易完

成后,公司因收购拓享科技 100%股权将产生 22,450.08 万元的商誉。根据《企

业会计准则》规定,本次交易完成后形成的商誉将不作摊销处理,但需在未来每

xxvii

年年度终了进行减值测试。如果拓享科技未来经营状况未达预期,则可能存在商

誉减值的风险,从而对上市公司当期经营业绩产生不利影响。

7、股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、

资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心

理因素的变化而产生波动。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者必须具备

风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化

作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水

平;另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

(二)标的公司经营风险

1、市场波动的风险

拓享科技是一家集 LED 产品应用研究、开发、生产和销售为一体的高新技

术企业。标的公司的主要产品包括 LED 灯管、LED 面板灯、LED 泛光灯、LED

筒灯等产品系列。标的公司的产品主要进行出口,目前其产品出口的地区主要为

欧洲和美洲。

如果国内外市场经济或政治形势发生变化,或者市场对于 LED 照明产品的

需求发生变化而拓享科技无法及时满足、应对这种变动,则拓享科技面临一定的

市场风险并可能对拓享科技经营业绩产生不利影响。

2、标的公司承诺业绩无法实现的风险

根据公司与拓享科技股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄签署的《盈利预测补偿协

议》,柯志鹏、洪茂良、孙晋雄承诺,标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年

度的承诺净利润数额分别不低于 2,000 万元、2,500 万元、3,125 万元。若本次发

行股份及支付现金购买资产事宜未能在 2015 年实施完成,则标的公司的业绩承

诺期相应调整为 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度,承诺净利润数

额分别不低于 2,000 万元、2,500 万元、3,125 万元、3,300 万元。

xxviii

提请投资者关注标的公司拓享科技未来营业收入和净利润情况。由于市场竞

争加剧、技术更新等原因可能存在标的公司承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈

利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东

的利益,降低收购风险,但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达

预期的情况,可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

3、核心人员流失及技术泄密风险

拓享科技于 2014 年被认定为高新技术企业,具有较强的研发能力和创意设

计能力,而上述能力和市场竞争力与公司核心技术人员密不可分。核心技术人员

对标的公司的研发创新和持续发展起着关键作用,核心技术人员的稳定对标的公

司的发展具有重要影响。拓享科技始终高度重视技术研究,长期坚持自主研发、

自主创新,已经建成较高素质的科技人才队伍。

虽然拓享科技已建立较为完善的知识管理体系,采取了一系列吸引和稳定核

心技术人员的措施,但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况,将

会在一定程度上影响拓享科技的技术研发创新能力、创意设计能力和市场竞争

力,对拓享科技的生产经营和发展产生不利影响。

4、生产经营主要依赖于外销收入的风险

拓享科技的产品主要面向境外市场,2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月份,

拓享科技境外销售收入分别为 5,312.47 万元、9,612.90 万元和 2,956.85 万元,占

整体主营业务收入的比重分别为 78.40%、81.24%和 79.16%。虽然近年来拓享科

技的外销收入占比逐年下降,但未来年度拓享科技的境外销售收入仍将占据较大

比例,境外销售对拓享科技整体经营状况和盈利能力影响较大。

从事境外销售会面临进口国产业和进口政策变化、国际贸易摩擦、汇率波动

等风险,而且会受国内出口退税政策等因素的影响。如果拓享科技境外销售收入

出现大幅下滑,将会对拓享科技的销售规模和盈利能力带来不利影响。

5、汇率波动的风险

拓享科技的产品大部分销往境外,主要以美元进行结算。汇率的变动将直接

影响拓享科技的利润水平。2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月份,拓享科技因汇

xxix

率变动产生的汇兑损益分别为 51.76 万元、-17.49 万元和-34.57 万元。拓享科技

密切关注人民币汇率变动情况,在签订产品出口协议时充分考虑汇率变动情况后

再同客户协商确定价格。鉴于拓享科技在未来一段时间内,仍将有较大部分的业

务来自境外,如果国家外汇政策发生变动,或人民币汇率水平发生较大波动,将

会在一定程度上影响拓享科技的经营业绩。

6、经营场所的租赁风险

拓享科技目前位于水田社区第四工业区 30 号的办公场所系租赁使用,但由

于出租方原因,该房产未能取得房屋产权证书,因此标的公司存在被要求搬迁或

到期无法顺利续租的风险。截至本报告书摘要签署日,拓享科技已与出租方签署

租赁合同,租赁期限至 2017 年 6 月。

针对上述风险,拓享科技的全体股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄已出具承诺,

标的公司如发生因租赁房屋的权属问题,在租赁期内无法继续使用租赁房屋的,

其将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生

的搬迁费用、租赁费用以及因此导致拓享科技生产经营中止或停止而造成的损

失)。

xxx

目录

重大事项提示 .............................................................................................................. iv

目录 ..................................................................................................................... xxxi

释 义 .......................................................................................................................... 1

第一章 本次交易概述 ................................................................................................. 3

一、本次交易的背景 .............................................................................................................. 3

二、本次交易的目的 .............................................................................................................. 5

三、本次交易的决策和批准过程 .......................................................................................... 6

四、本次交易对方的基本情况 .............................................................................................. 6

五、本次交易的交易标的 ...................................................................................................... 7

六、标的资产交易定价情况 .................................................................................................. 7

七、本次交易方案概况 .......................................................................................................... 7

八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 9

九、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................... 11

十、本次交易未导致公司控制权发生变化,亦不构成借壳上市 .................................... 11

十一、本次重组不构成关联交易 ........................................................................................ 12

第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 13

一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................ 13

二、上市公司设立、改制及首次公开发行情况 ................................................................ 13

三、公司历次股本变动情况 ..........................................................bf519...................................... 14

四、上市公司控制权变动情况 ............................................................................................ 16

五、最近三年公司重大资产重组情况 ................................................................................ 16

六、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................ 16

七、公司最近三年的主要财务数据 .................................................................................... 17

八、控股股东及实际控制人的情况 .................................................................................... 17

九、上市公司合法经营情况 ................................................................................................ 19

第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 20

一、交易对方概况 ................................................................................................................ 20

二、交易对方相关声明 ........................................................................................................ 21

第四章 交易标的情况 ............................................................................................... 23

一、交易标的基本情况 ........................................................................................................ 23

二、标的资产的权属情况及主要资产情况 ........................................................................ 25

三、标的资产对外担保、关联方资金占用及主要负债情况 ............................................ 32

四、主营业务情况 ................................................................................................................ 33

五、标的资产主要财务数据 ................................................................................................ 45

六、主要会计政策及相关会计处理 .................................................................................... 47

七、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 .................................................... 49

八、本次交易标的资产权利完整性及股权转让限制情况 ................................................ 49

九、交易标的为股权的说明 ................................................................................................ 50

第五章 交易标的评估情况 ....................................................................................... 52

一、拓享科技 100%股权的评估情况 ................................................................................. 52

二、审计机构与评估机构独立性情况 ................................................................................ 53

第六章 发行股份情况 ............................................................................................... 54

一、本次交易方案 ................................................................................................................ 54

二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................ 55

三、募集配套资金的用途和必要性 ..................................................58同城找工作,雷曼光电:发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金报告书(草案)摘要,李宗霖.................................. 61

四、独立财务顾问具有保荐机构资格 ................................................................................ 71

五、本次发行股份前后主要财务数据比较 ........................................................................ 72

六、本次发行股份前后公司股本结构变化 ........................................................................ 72

七、本次交易未导致公司控制权发生变化,亦不构成借壳上市 .................................... 73

第七章 财务会计信息 ............................................................................................... 74

一、上市公司最近两年及一期合并财务报表 .................................................................... 74

二、交易标的最近两年财务报表 ........................................................................................ 77

三、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表 ........................................ 80

xxxii

释 义

在本报告书摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

重组报告书摘要、本报告 深圳雷曼光电科技股份有限58同城找工作,雷曼光电:发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金报告书(草案)摘要,李宗霖公司发行股份及支付现金购买资

书摘要 产并募集配套资金报告书(草案)摘要

深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

重组报告书、报告书 指

产并募集配套资金报告书(草案)

上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行

本次交易、本次重组 指

雷曼光电、上市公司、本

指 深圳雷曼光电科技股份有限公司

公司

公司实际控制人、公司控

指 李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛

股股东

康硕展 指 深圳市康硕展电子有限公司

杰得投资 指 乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业(有限合伙)

希旭投资 指 乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业(有限合伙)

拓享科技、标的公司、标

指 深圳市拓享科技有限公司

的资产

交易对方 指 拓享科技全体股东,即柯志鹏、洪茂良和孙晋雄

明恒新拓 指 深圳市明恒新拓电子有限公司

丰森科技 指 深圳市丰森科技有限公司

齐拓照明 指 深圳市齐拓照明有限公司

评估基准日、交易基准日 指 2015 年 4 月 30 日

《资产购买协议》 指 雷曼光电与拓享科技全体股东签署的《发行股份及支付现金

购买资产协议》

《盈利预测补偿协议》 指 雷曼光电与拓享科技全体股东签署的《关于深圳市拓享科技

有限公司的盈利预测补偿协议》

LED 指 发光二极管简称,Light Emitting Diode 的缩写

EMC 指 合同能源管理,Energy Management Contracting 的缩写

ODM 指 原始设计商,Original Design Manufacturer 的缩写。是一家厂

商根据另一家厂商的规格和要求,设计和生产产品。受委托

方拥有设计能力和技术水平,基于授权合同生产产品。

独立财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司

致同会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)

京都中新 指 北京京都中新资产评估有限公司

华商律师 指 广东华商律师事务所

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修订)

1

《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《公司章程》 指 《深圳雷曼光电科技股谢小荻份有限公司章程》

最近两年及一期、报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月

最近一年及一期 指 2014 年及 2015 年 1-4 月

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

注:本报告书摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异,系数据计算时四舍五入造成。

2

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

(一)政策支持半导体照明产业发展58同城找工作,雷曼光电:发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金报告书(草案)摘要,李宗霖,行业前景良好

随着全球经济的发展及人们生活水平的提高,各国对产业节能环保的理念越

加重视。LED 照明产品具备良好的节能效果,且随着产量规模化、技术成熟化

的发展,其发光效率逐步提升,产品成本逐渐降低,LED 性价比得到有效提升,

产品逐渐被市场所接受。LED 产业也作为战略性新兴产业得到国家有关部门的

大力扶持,以推动行业进一步发展,实现国家节能环保产业的发展规划。

2012 年 6 月,国务院发布《国务院关于印发“十二五”节能环保产业发展

规划的通知》,其中明确提到建设半导体照明产业化及应用工程,整合现有资源,

提高产业集中度,实现半导体照明技术与装备产业化。逐步推广半导体照明产品,

至 2015 年,通用照明产品市场占有率达到 20%左右,半导体照明产业产值达到

4500 亿元,年节电 600 亿千瓦时,形成具有国际竞争力的半导体照明产业。

2013 年 1 月,国家发展改革委联合科技部、工业和信息化部等六个部委发

布其联合编制的《半导体照明节能产业规划》,其中明确提出逐步加大财政补贴

LED 照明产品推广力度,在商业照明、工业照明及政府办公、公共照明等领域,

重点开展 LED 筒灯、射灯等室内照明产品和系统的示范应用和推广。适时进入

家居照明领域。在户外照明领域,重点开展 LED 隧道等、路灯等产品和系统的

示范应用。2014 年 5 月,国务院也颁布《2014-2015 年节能减排低碳发展行动

方案》,提出了加快实施节能技术装备产业化示范工程,推广应用半导体照明等

先进技术装备。

随着技术的不断进步,节能效果日益凸显,产业规模持续扩大,LED 照明

产品已逐步成为下一代光源的发展方向,基于我国 LED 照明产业已初步具备的

产业规模和发展基础,在国家有关部门规划和政策的支持下,我国 LED 照明产

业有望得到进一步的推动和发展。

3

(二)行业竞争加剧及产业集中度较低,产业并购与整合日趋活跃

在国家对半导体照明产业的鼓励和扶持力度进一步加大,LED 发光效率提

升及成本逐步下降的情况下,国内的半导体照明市场将进入高速发展阶段,LED

行业市场规模逐步扩大,新的资本和新成立企业不断参与到行业竞争中,导致行

业竞争日趋激烈。

目前,我国 LED 照明企业规模普遍较小,产业集中度低,对于核心技术及

销售能力相对较弱的中小企业,竞争压力将逐步加大。而优势企业通过资金优势、

技术突破和规模效应,逐步扩大在行业中的相对领先地位。基于 LED 照明行业

良好的市场前景,以及行业内企业竞争激烈及规模效应需求等因素的推动下,

LED 照明行业的并购与整合日趋活跃,出现多家上市公司通过跨界或中下游企

业并购进入照明领域,延伸产业链实现多元化策略,或中小型企业通过横向并购,

利用整合提升企业核心竞争力。

(三)进行产业并购符合公司发展战略和经营计划

随着 LED 行业受“禁白令”和节能环保政策的影响,LED 产业逐步步入黄

金发展期,市场竞争也日趋激烈。面对经营环境的不断变化,公司依托现有品牌

和业务优势,将在现有的 LED 封装、LED 显示屏、LED 照明及 LED 节能服务

等主营业务的基础上,广泛布局足球业务,并行发展 LED 主业和体育传媒业务,

巩固并扩大公司在 LED 行业内的领先地位。公司将充分运用资本市场力量,围

绕公司主营业务方向,根据战略发展需要及各业务板块市场发展需求,积极开展

产业链的资源整合工作,必要时通过并购等资本运作方式,扩大企业规模,全面

提升公司在市场竞争中的核心竞争力和抗风险能力,实现公司快速发展。

公司本次拟收购资产主要从事 LED 照明灯具的研发、生产和销售,本次收

购有利于公司进一步发展 LED 照明业务,增强 LED 主营业务的发展,巩固和扩

大公司在 LED 行业的领先地位,符合公司发展战略和经营计划。

4

二、本次交易的目的

(一)优化上市公司现有业务结构,增强主营业务发展

本次交易完成前,上市公司主营业务为显示屏、照明产品、直插式和贴片式

LED器件等系列产品的研发、生产和销售。2014年,公司主营业务收入合计为

38,341.42万元,其中显示屏销售收入27,066.20万元,占主营业务收入比例为

70.59%,照明产品销售收入3,112.45万元,占主营业务收入比例为8.12%。公司

显示屏销售收入构成公司主要的收入来源,而LED照明产品业务发展相对滞后,

对公司收入及利润的贡献相对较少。

通过本次收购,上市公司将在以显示屏为主的原有业务基础上,增强公司在

LED照明细分产品业务的发展,上市公司业务结构得到优化,能进一步拓展上市

公司盈利来源,降低公司经营风险,增强LED主业的市场竞争力。未来公司将延

续发展战略,并行发展LED主业和体育传媒业务,借助公司资本市场平台及在足

球体育产业的布局,依托公司积累的管理经验,在资金、品牌、管理等方面支持

拟收购标的公司拓享科技的企业发展,扩大其生产销售规模,增加上市公司LED

照明细分产品系列的收入及利润贡献。同时,上市公司可在一定程度利用拓享科

技现有的海外销售渠道,寻求进一步促进公司显示屏等其他LED产品的契合点,

全面提升公司LED主业的发展,增强公司可持续发展和抗风险能力。

(二)扩大公司业务规模,增强公司的盈利能力

LED照明细分产品领域市场前景良好,本次公司拟收购标的公司拓享科技已

构建较为完善的海外销售渠道,营业收入规模逐步扩大,具备良好的持续盈利能

力。根据经审计财务报告,拓享科技2013年、2014年营业收入分别为6,776.44万

元、11,832.35万元,实现净利润分别为269.25万元、863.43万元。拓享科技股东

同时承诺标的公司2015年、2016年和2017年分别实现扣除非经常性损益后净利润

不低于2,000.00万元、2,500.00万元和3,125.00万元。本次收购完成后,上市公司

业务规模得到有效提升,盈利能力得到增强,符合上市公司和全体股东的利益。

5

三、本次交易的决策和批准过程

(一)本次交易实施已履行的批准程序

1、2015 年 4 月 29 日,本公司发布《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于

筹划发行股份购买资产的停牌公告》,提示公司正在筹划发行股份购买资产事项。

2、2015 年 7 月 12 日,公司拟购买资产交易对方拓享科技全体股东作出股

东会决议,同意本次重组方案。

3、2015 年 7 月 13 日,公司第二届董事会 2015 年第十七次(临时)会议审

议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案,独

立董事发表独立意见。

4、2015 年 7 月 13 日,拓享科技与交易对方柯志鹏、洪茂良及孙晋雄签署

《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》。

(二)本次交易尚需获得的授权、批准和核准

截至本报告书摘要出具日,本次交易尚需履行的审批程序包括:

1、上市公司股东大会审议通过;

2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易

方案。

本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前

提,未取得前述批准、核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关

有权部门的批准或核准,以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性,特

此提醒投资者注意投资风险。

四、本次交易对方的基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为拓享科技全体股东,包括柯

志鹏、洪茂良和孙晋雄。

6

五、本次交易的交易标的

本次交易的标的资产为拓享科技 100%的股权,上市公司在交易完成后将直

接持有拓享科技 100%的股权。

六、标的资产交易定价情况

根据京都中新出具的京都中新评报字(2015)第 0112 号资产评估报告,本

次交易标的资产以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日,按照收益法评估的评估结果

为 23,103.69 万元。根据拓享科技经审计的财务报告,其溢价情况如下表所示:

单位:万元

收益法

账面价值

评估结果 增值率

1,852.81 23,103.69 1146.96%

经交易各方协商,本次交易标的资产交易价格以评估值为依据,确定为

23,000.00 万元。关于本次交易标的资产及其评估的详细情况,请参见本报告书

摘要“第五章 交易标的评估情况”。

七、本次交易方案概况

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买柯志鹏、洪

茂良和孙晋雄等三位自然人股东合计持有的拓享科技100%的股权,同时上市公

司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,用于支付本次

交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金,募集配套资

金总额不超过本次资产交易价格的70%。本次交易完成后,上市公司将直接持有

拓享科技100%的股权。本次交易具体情况如下:

(一)发行股份及支付现金购买资产

根据评估机构京都中新对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定,

上市公司拟收购的拓享科技100%股权交易作价为23,000.00万元,其中约70%的

对价以发行股份的方式支付,约30%的对价以现金方式支付。

本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算:

7

发行数量=标的资产总交易对价×70%×该发行对象在标的资产中的股权比

例÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应

当舍去小数取整数,因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价

中补足。

本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前120日交易均价的

90%,同时基于上市公司于2015年5月实施2014年度权益分配方案,即以公司现

有总股本13,400万股为基数,向全体股东每10股派1.00元人民币现金,同时,以

资本公积转增股份,向全体股东每10股转增15股,本次交易收购资产发行股份价

格调整为19.08元/股。

按照19.08元/股的发行价格计算,本次交易具体的股份和现金对价安排如下

表所示:

持有标的资 交易对价 现金支付金额 股份支付数量

标的资产 交易对方

产股权比例 (万元) (万元) (股)

柯志鹏 42.50% 9,775.00 2,932.5018 3,586,215

拓享科技

洪茂良 42.50% 9,775.00 2,932.5018 3,586,215

100%股权

孙晋雄 15.00% 3,450.00 1,035.0005 1,265,723

合计 100.00% 23,000.00 6,900.0041 8,438,153

上述发行价格、发行股票数量尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在

本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项,各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量

和交易现金对价作相应调整。

(二)发行股份募集配套资金

本次交易中,上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集

配套资金资金16,000.00万元,募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的

70%,其中约6,900万元用于支付本次交易现金对价,约1,100.00万元用于支付本

次交易税费及中介机构费用,剩余约8,000万元用于补充上市公司流动资金,募

集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。

8

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最

终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果本次交易最终募集配套资金不能成功实施,则上市公司将自筹资金支付本次

交易现金对价、相关交易税费及中介机构费用。

八、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对公司业务的影响

本次交易完成前,公司主营业务包括显示屏、直插式和贴片式 LED 器件、

照明产品、广告发布和 EMC 项目。2014 年,公司实现主营业务收入 38,341.42

万元,其中照明产品收入为 3,112.45 万元,占主营业务收入比例为 8.12%,相对

而言,同期公司显示屏产品实现的业务收入 27,066.20 万元,占主营业务收入的

比例为 70.59%,公司 LED 照明产品业务发展相对滞后,对公司收入及利润的贡

献相对较少。

LED 照明产品具有良好的节能效果,LED 照明产品产量规模化、技术成熟

化的发展,其发光效率逐步提升,产品成本逐渐降低,LED 性价比得到有效提

升,LED 照明产品逐渐被市场所接受。另一方面,LED 产业也作为战略性新兴

产业得到国家有关政策的大力扶持, LED 照明产品市场总体发展前景良好。

基于公司发展 LED 照明产品业务的内在需求及良好的市场发展前景,公司

拟通过收购的方式来迅速提升公司在 LED 照明领域的竞争力。本次拟收购的标

的公司拓享科技已在 LED 照明灯具领域建立的良好经营基础、稳定的销售渠道,

在 LED 照明领域具有较强的综合竞争实力。本次交易完成后,拓享科技将成为

上市公司全资子公司依托上市公司积累的管理经验以及资金、品牌、管理等方面

支持,公司 LED 照明产品业务将得到显著增强,有利于进一步提升公司 LED 主

业的综合竞争力。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

上市公司目前的总股本为 134,000,000 股(2014 年度利润分配方案实施后为

335,000,000 股),按照本次交易方案,公司本次将发行 8,438,153 股股份用于购

9

买资产。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定,因此无法计算具体发

行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响,目前仅计算发行股份购买资产

对于公司股本结构的影响。

本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示:

本次交易之前 发行股份购买资产后

2014 年度利润分

股东名称

持股数量(股)配方案实施后持 持股比例 持股数量(股) 持股比例

股数量(股)

李漫铁 37,932,000 94,830,000 28.31% 94,830,000 27.61%

王丽珊 18,947,200 47,368,000 14.14% 47,368,000 13.79%

杰得投资 18,510,000 46,275,000 13.81% 46,275,000 13.47%

李琛 3,741,100 9,352,750 2.79% 9,352,750 2.72%

李跃宗 2,244,800 5,612,000 1.68% 5,612,000 1.63%

希旭投资 2,213,000 5,532,500 1.65% 5,532,500 1.61%

其他股东 50,411,900 126,029,750 37.62% 126,029,750 36.70%

柯志鹏 - - - 3,586,215 1.04%

洪茂良 - - - 3,586,215 1.04%

孙晋雄 - - - 1,265,723 0.37%

合计 134,000,000 335,000,000 100.00% 343,438,153 100.00%

本次交易完成后,李漫铁及其一致行动人的持股比例由 62.38%下降为

60.85%,雷曼光电实际控制人和控股股东仍为李漫铁、王丽珊、李跃宗和李琛。

原拓享科技股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄将合计持有上市公司合计 2.45%的股份。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经审阅的雷曼光电备考合并财务报表,本次交易前后上市公司最近一年

主要财务数据比较如下:

单位:万元

交易完成后 交易前 交易前后比较

2014 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率

流动资产 60,696.02 51.03% 56,190.84 61.41% 4,505.18 8.02%

非流动资产 58,234.60 48.97% 35,314.25 38.59% 22,920.35 64.90%

总资产 118,930.62 100.00% 91,505.09 100.00% 27,425.53 29.97%

流动负债 23,849.84 96.82% 13,434.45 94.49% 10,415.39 77.53%

非流动负债 784.01 3.18% 784.01 5.51% - -

总负债 24,633.87 100.00% 14,218.46 100.00% 10,415.41 73.25%

10

所有者权益合计 94,296.75 100.00% 77,286.62 100.00% 17,010.13 22.01%

归属于母公司的

91,729.03 97.28% 74,773.67 96.75% 16,955.36 22.68%

所有者权益

2014 年 12 月 31 日 交易完成后 交易前 交易前后变动率

股本总额 142,438,153 134,000,000 6.30%

归属于上市公司

普通股股东的每 6.35 5.58 15.41%

股净资产(元/股)

资产负债率(%) 20.7寂寞女1% 15.54% 33.29%

流动比率(倍) 2.54 4.18 -39.12%

速动比率(倍) 2.12 3.56 -39.79%

九、本次交易不构成重大资产重组

本次交易拟由上市公司向拓享科技全体股东购买其持有的拓享科技 100%股

权。根据交易价格及经审计的上市公司 2014 年财务报表、标的公司 2014 年财务

报表,本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比

例计算如下:

单位:万元

项目 标的资产 上市公司 占比

资产总额 23,000.00 91,505.09 25.14%

资产净额 23,000.00 74,773.67 30.76%

营业收入 11,832.35 40,505.37 29.21%

注:根据《重组办法》规定,雷曼光电资产净额指标为 2014 年年末归属于母公司所有者权益,标的资产的

资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值确定为 23,000.00 万元。

综上,根据《重组办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组,但由于本

次交易涉及发行股份购买资产,故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

十、本次交易未导致公司控制权发生变化,亦不构成借壳上市

本次交易前,公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃

宗先生、李琛女士,合计直接及间接持有上市公司 62.38%的股份。本次交易完

成后,公司控股股东、实际控制人仍保持不变,其合计持有上市公司 60.85%股

份。本次交易未导致公司控制权发生变化。

本次重组交易并未导致上市公司控制权发生变更,亦不构成借壳上市。关于

本次交易前后公司股权结构的变化详见本重组报告书摘要“第六章 发行股份情

11

况 六、本次发行股份前后公司股本结构变化”。

十一、本次重组不构成关联交易

本次上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方柯志鹏、洪茂良和孙

晋雄在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系,本次交易不构成

关联交易。

12

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

截至本报告书摘要签署日,上市公司的基本情况如下:

公司名称 深圳雷曼光电科技股份有限公司

英文名称 Ledman Optoelectronic Co., Ltd.

股票上市证券交易所 深圳证券交易所

证券代码 300162

证券简称 雷曼光电

成立日期 2004年07月21日

注册资本 人民币134,000,000元

法定代表人 李漫铁

注册地址 广东省深圳市南山区松白公路百旺信工业园区二区第八栋

办公地址 广东省深圳市南山区松白公路百旺信工业园区二区第八栋

董事会秘书 罗竝

企业法人营业执照注册号 440301501130760

税务登记号码 440301763458618

联系电话 0755-86137035

传真 0755-86139001

邮政编码 518055

电子信箱 ledman@ledman.cn

登载年度报告的中国证监

巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

会指定网站的网址

节能环保工程、节能工程设计、节能技术咨询与评估、照明

工程、城市亮化、景观工程的咨询、设计、安装、维护;货

物的进出口(不含分销,不含专营、专控、专卖商品);节

经营范围 能技术服务(不含限制项目);设备租赁;能源管理;从事

经营广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登

记的,另行办理审批登记后方可经营)。^研发、生产经营高

品级发光二极管及 LED 显示、照明及其他应用产品。

二、上市公司设立、改制及首次公开发行情况

深圳雷曼光电科技股份有限公司的前身为深圳雷曼光电科技有限公司,成立

于 2004 年 7 月 21 日,设立时注册资本为 1000 万元。

2009 年 10 月 28 日,深圳雷曼光电科技有限公司经深圳市工商行政管理局

核准整体变更为股份公司,公司注册资本为 4,640 万元。

13

2010 年 12 月 15 日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1832 号”

《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

的批复》核准,雷曼光电向社会公开发行人民币普通股 1,680 万股,变更后的注

册资本为人民币 6,700 万元。2011 年 1 月 13 日,雷曼光电在深圳证券交易所创

业板挂牌上市交易。

公司上市时股本结构如下:

发行前股本结构 发行后股本结构

股东名称 股东性质

股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)

李漫铁 1,896.60 37.781 1,896.60 28.307 境内自然人

杰得投资 1,247.00 24.841 1,247.00 18.612 境内非国有法人

王丽珊 1,097.36 21.860 1,097.36 16.379 境内自然人

希旭投资 330.00 6.574 330.00 4.925 境内非国有法人

李琛 249.40 4.968 249.40 3.722 境内自然人

李跃宗 149.64 2.981 149.64 2.233 境内自然人

罗竝 20.00 0.398 20.00 0.299 境内自然人

曾小玲 20.00 0.398 20.00 0.299 境内自然人

王绍芳 10.00 0.199 10.00 0.149 境内自然人

发行社会公众

- - 1,680.00 25.075

股东

合计 5,020.00 100.00 6,700.00 100.00

三、公司历次股本变动情况

深圳雷曼光电科技股份有限公司的前身为深圳雷曼光电科技有限公司(以下

简称“雷曼有限”),雷曼有限成立于 2004 年 7 月 21 日,设立时注册资本为 1,000

万元,系由圣得光电和香港耀丽共同出资设立的中外合资有限责任公司,其中,

圣得光电出资 510 万元、占注册资本的 51%,香港耀丽出资 490 万元、占注册资

本的 49%。

2009 年 9 月 18 日,香港耀丽分别与李漫铁、王丽珊、李琛签订《股权转让

协议》,将其持有的雷曼有限 19.975%、23.65%、5.375%的股权分别转让给李漫

铁、王丽珊、李琛。另外,圣得光电分别与李漫铁、李跃宗签订《股权转让协议》,

将其持有的雷曼有限 20.9%、3.225%的股权分别转让给李漫铁、李跃宗。

根据雷曼有限 2009 年 10 月 22 日股东会决议和修改后公司章程的规定,以

14

截止 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产 5,254.53 万元为基准,按 1:0.8830472 比

例折为 4,640.00 万股(每股面值 1 元),公司由有限责任公司整体变更为股份有

限公司。2009 年 10 月 28 日,公司在深圳市市场监管局办理了工商变更登记手

续,并领取了注册号为 440301501130760 的企业法人营业执照。

2009 年 12 月 23 日,经其第一届董事会第二次会议和 2009 年第一次临时股

东大会决议批准,以每股 1.13 元的价格向罗竝、曾小玲、王绍芳三位自然人及

法人希旭投资定向发行 380 万股股份,每股面值为人民币 1 元,均为普通股,由

罗竝等三位自然人及希旭投资以货币方式认购。本次增资完成后,股份公司注册

资本由 4,640 万元变更为 5,020 万元。

2010 年 12 月 15 日,经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1832 号”

《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

的批复》核准,雷曼光电向社会公开发行人民币普通股 1,680 万股,变更后的注

册资本为人民币 6,700 万元。2011 年 1 月 13 日,雷曼光电在深圳证券交易所创

业板挂牌上市交易。

2011 年 9 月 2 日,公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司

2011 年半年度利润分配预案的议案》,以公司总股本 6,700 万股为基数,向全体

股东每 10 股派现金股利 1 元;同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10

股。转增后公司总股本变更为 13,400.00 万股。

截至 2015 年 3 月 31 日,公司前十大股东持股情况如下:

股东名称 持股数量(股) 占比 股东性质

李漫铁 37,932,000 28.31% 境内自然人

王丽珊 18,947,200 14.14% 境内自然人

杰得投资 18,510,000 13.81% 境内非国有法人

李琛 3,741,100 2.79% 境内自然人

全国社保基金四一七组合 3,543,932 2.64% 其他

李跃宗 2,244,800 1.68% 境内自然人

希旭投资 2,213,000 1.65% 境内非国有法人

银华基金-建设银行-中国人寿-中

国人寿委托银华基金公司混合型 2,125,677 1.59% 其他

组合

全国社保基金四一五组合 2,056,273 1.53% 其他

15

股东名称 持股数量(股) 占比 股东性质

中国银行股份有限公司-银华优

1,333,782 1.00% 其他

势企业(平衡型)证券投资基金

合计 92,647,764 69.14%

四、上市公司控制权变动情况

截至本报告书摘要签署日,上市公司的控股股东、实际控制人为李漫铁先生、

王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士。公司58同城找工作,雷曼光电:发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金报告书(草案)摘要,李宗霖自 2011 年上市以来,实际控制人均

为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛女士,控制权未发生变化。

五、最近三年公司重大资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组。

六、公司最近三年主营业务发展情况

公司主营业务为中高端 LED 封装、LED 显示屏、LED 照明及体育传媒业务

和 LED 节能服务,同时,最近三年公司开拓了足球领域的商务开发,形成了在

LED 主业稳定增长的基础上,向体育传媒领域延伸的发展格局。

LED 主业方面,上市公司始终坚持构建从封装到应用的一体化产业布局,

坚持内生与外延齐头并进战略。公司始终以市场为导向,加大产品开发力度和市

场开拓工作,实现 LED 业务的持续稳定发展。2014 年,公司使用自有资金以增

资及转让方式取得了康硕展电子 51%的股权,使得公司产品链延伸至球形屏等创

意异形屏,进一步丰富了公司 LED 产品结构。此外,公司积极响应国家做大做

强体育产业的战略思想,公司广泛布局足球业务。依托广泛覆盖中国足球赛场的

高科技 LED 球场广告电子显示屏及相关服务,加大足球领域的商务权益开发,

完善足球生态产业链,以巩固并扩大公司在 LED 行业内的领先地位,进一步提

高公司竞争力,实现持续稳定的发展。

2012 年至 2014 年公司实现营业收入 31,634.59 万元、35,043.93 万元和

40,505.37 万元,净利润分别为 2,216.94 万元、1,737.65 万元和 3,207.88 万元,归

属于母公司股东的净利润分别为 2,264.91 万题长松图元、1,743.09 万元和 2,577.13 万元。

16

七、公司最近三年的主要财务数据

公司经审计的最近三年合并报表主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总计 91,505.09 87,207.73 88,265.87

负债合计 14,218.46 13,671.18 13,640.39

股东权益 77,286.62 73,536.55 74,625.48

归属母公司股东的权益 74,773.67 73,536.55 74,473.45

项目 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 40,505.37 35,043.93 31,634.59

营业利润 2,741.91 840.43 1,767.52

利润总额 3,827.68 2,086.20 2,486.99

净利润 3,207.88 1,737.65 2,216.94

归属母公司股东的净利润 2,577.13 1,743.09 2,264.91

经营活动产生的现金流量

7,061.34 -3,469.15 5,757.76

净额

每股净资产(元) 5.58 5.49 5.56

资产负债率(%) 15.54% 15.68% 15.45%

毛利率(%) 30.77 31.36 27.76

基本每股收益(元/股) 0.19 0.13 0.17

八、控股股东及实际控制人的情况

(一)公司与控股股东及实际控制人的关系

截至本报告书摘要签署日,李漫铁、王丽珊、李跃宗及李琛构成一致行动人

关系,直接或间接持有公司 62.38%的股权,为公司的控股股东及实际控制人,

其中李跃宗与王丽珊系夫妻关系,李漫铁系李跃宗、王丽珊之子,李琛系李跃宗、

王丽珊之女,杰得投资为李漫铁及李跃宗控股企业,希旭投资为王丽珊控股企业。

截至 2015 年 3 月 31 日,公司股权控制结构如下:

17

李漫铁 李跃宗 王丽珊 李琛

乌鲁木齐杰得股权投资 乌鲁木齐希旭股权投资

合伙企业(有限合伙) 合伙企业 (有限合伙)

28.31% 13.81% 1.68% 14.14% 1.65% 2.79%

深圳雷曼光电科技股份有限公司

(二)公司控股股东及实际控制人基本情况

公司控股股东及实际控制人李漫铁、王丽珊、李跃宗及李琛基本情况如下:

李漫铁先生,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1968 年,高级工程师,

研究生学历,先后毕业于华南理工大学无线电工程系无线电技术专业和上海交通

大学安泰管理学院 EMBA 专业;曾任惠州市政府无线电管理委员会科员、广东

惠州粤新通讯发展有限公司总经理。现任中国光学光电子行业协会显示应用分会

副理事长、中国光学光电子协会光电器件分会常务理事、深圳市 LED 产业联合

会常务副会长、深圳商业联合会副会长;惠州雷曼光电科技有限公司执行董事兼

总经理,深圳雷曼节能发展有限公司执行董事兼总经理,深圳雷曼文化传媒投资

卢川平

有限公司执行董事,广东雷曼照明科技有限公司执行董事 、深圳雷美瑞智能控

制有限公司董事长 、雷曼香港有限公司董事主席。2004 年至今,任本公ungly司董事

长兼总裁。

王丽珊女士,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1945 年,大专学历,

毕业于湖南娄底师范专科学校中文系;曾任湖南娄底地区物资局业务主管、业务

经理。现任乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业普通合伙人,本公司副董事长。

李跃宗先生,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1946 年,本科学历,

毕业于湖南师范大学;曾任湖南兰田中学教师、湖南人文科技学院教师、系党支

18

部书记。现任乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业普通合伙人,本公司董事。

李琛女士,中国国籍,无境外永久居留权,出生于 1973 年,研究生学历,

毕业于清华大学深圳研究生院工商管理专业。现任惠州市英之辅语言培训中心负

责人。

九、上市公司合法经营情况

截至本报告书摘要签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年未受到行政

处罚或者刑事处罚。

19

第三章 交易对方基本情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为拓享科技全体股东,即柯志

鹏、洪茂良和孙晋雄。本次募集配套资金的发行对象尚需待本次交易获得证监会

批准后发行时方可确定。

一、交易对方概况

1、柯志鹏

(1)基本情况

姓名 柯志鹏 性别 男 出生年月 1981 年 6 月 7 日

有无境外永 身份证号

国籍 中国 无 46003619810607****

久居留权 码

住所 广东省深圳市龙岗区中心城龙福一村***

通讯地址 深圳市宝安区石岩街道水田社区第四工业区 30 号 1 楼

2010 年 12 月至今,担任深圳市拓享科技有限公司执行(常务)董

最近三年工作经历

是否与任职单位存

持有拓享科技 42.50%股权

在产权关系

(2)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日,柯志鹏除持有拓享科技 42.50%股权外,其不存在

其他控制的核心企业和关联企业。

2、洪茂良

(1)基本情况

姓名 洪茂良 性别 男 出生年月 1982 年 3 月 27 日

有无境外永 身份证号

国籍 中国 无 36028119820327****

久居留权 码

住所 广东省深圳市福田区八卦二路***

通讯地址 深圳市宝安区石岩街道水田社区第四工业区 30 号 1 楼

最近三年工作经历 2010 年 12 月至今,担任深圳市拓享科技有限公司监事

是否与任职单位存

持有拓享科技 42.50%股权

在产权关系

(2)控制的核心企业和关联企业的基本情况

20

截至本报告书摘要签署日,洪茂良除持有拓享科技 42.50%股权外,其不存在

其他控制的核心企业和关联企业。

3、孙晋雄

(1)基本情况

姓名 孙晋雄 性别 男 出生年月 1985 年 6 月 29 日

有无境外永

国籍 中国 无 身份证号码 36073119850629****

久居留权

住所 江西省赣州市于都县岭背镇***

通讯地址 深圳市宝安区石岩街道水田社区第四工业区 30 号 1 楼

最近三年工作经历 2010 年 12 月至至今,担任深圳市拓享科技有限公司经理

是否与任职单位存

持有拓享科技 15.00%股权

在产权关系

(2)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书摘要签署日,孙晋雄除持有拓享科技 15.00%股权外,其不存在

其他控制的核心企业和关联企业。

二、交易对方相关声明

1、交易对方与上市公司的关联关系

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性

文件的相关规定,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方柯志鹏、洪茂良

和孙晋雄在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。

2、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方柯

志鹏、洪茂良和孙晋雄不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。

3、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书摘要签署日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方柯

志鹏、洪茂良和孙晋雄最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

阮灶新

21

4、最近五年诚信情况

截至本报告书摘要签署日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方柯

志鹏、洪茂良和孙晋雄最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

22

第四章 交易标的情况

一、交易标的基本情况

本次交易的标的资产为拓享科技 100%股权,上市公司在交易完成后将直接

持有拓享科技 100%的股权。

(一)标的公司基本信息

企业名称:深圳市拓享科技有限公司

成立日期:2010 年 12 月 9 日

注册资本:500 万元

法定代表人:柯志鹏

企业性质:有限责任公司

注册地址:深圳市宝安区石岩街道水田社区第四工业区 30 号 1 楼

主要办公地址:深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路 5 号

组织机构代码:56571584-7

税务登记证号码:深税登字 440300565715847 号

经营范围:LED 产品的技术开发及销售、LED 灯饰照明、LED 灯具照明、

LED 电源的生产与销售,国内贸易,货物及技术进出口(法律、行政法规或者

国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)。

(二)历史沿革

拓享科技系由柯志鹏、洪茂良和孙晋雄于 2010 年 12 月 9 日共同出资设立的

有限责任公司,注册资本为 500 万元,其中柯志鹏出资 212.50 万元、洪茂良出

资 212.50 万元、孙晋雄出资 75.00 万元。2010 年 10 月 21 日,深圳岭南会计师

事务所出具《关于深圳市拓享科技有限公司的验资报告》(深岭验字[2010]282

号),验证截至 2010 年 10 月 21 日,拓享科技已收到全体股东投入的货币注册资

23

本 500 万元。

公司设立时,各股东的出资额及出资比例如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%)

1 柯志鹏 212.50 货币 42.50

2 洪茂良 212.50 货币 42.50

3 孙晋雄 75.00 货币 15.00

合计 500.00 - 100.00

自设立以来,标的公司的出资额和股权结构未发生变化。

(三)最近三年主营业务情况及主要财务指标

拓享科技是一家集 LED 产品应用研究、生产和销售为一体的高新技术企业,

公司产品涵盖 LED 日光灯、LED 面板灯、LED 泛光灯、LED 筒灯、LED 球泡

灯、LED 筒灯、LED 软光条。

致同会计师对本次交易标的拓享科技最近两年及一期的财务报表及附注进

行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告,拓享科技 2013 年、2014 年及 2015

年 1-4 月经审计的主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 4,864.76 4,985.11 2,916.46

负债总额 3,011.96 3,515.40 2,338.68

所有者权益 1,852.81 1,469.71 577.79

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 3,735.34 11,832.35 6,776.44

利润总额 502.40 992.63 380.17

归属于母公司股东的净利润 438.38 864.51 272.88

扣除非经常性损益后净利润 435.15 830.23 259.99

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

24

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 98.15 133.29 1,294.24

投资活动产生的现金流量净额 61.99 -230.47 -80.49

筹资活动产生的现金流量净额 226.19 -230.54 85.00

(四)产权控制关系

截至本报告书摘要签署日,标的资产产权控制关系结构如下:

柯志鹏 洪茂良 孙晋雄

42.50% 42.50% 15.00%

拓享科技

(五)子公司及分支机构基本情况

截至本报告书摘要签署日,拓享科技下属有 1 家全资子公司明恒新拓,具体

情况如下:

公司名称 深圳市明恒新拓电子有限公司

公司性质 有限责任公司(法人独资)

成立时间 2015年2月5日

深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路5号厂房A栋二

住所

楼、B栋一楼、A、B栋三楼

法定代表人 孙晋雄

注册资本 200万元

税务登记证号码 深税登字440300326568077号

组织机构代码 32656807-7

电子产品;LED器件产品、LED照明产品、LED背光源、LED显示

屏、LED电源、LED配件、控制器产品的研发及销售;从事国内外

经营范围 贸易及技术进出口。电子产品;LED器件产品、LED照明产品、

LED背光源、LED显示屏、LED电源、LED配件、控制器产品的生

产、制造。

二、标的资产的权属情况及主要资产情况

截至本报告书摘要签署日,归属拓享科技的主要资产情况具体如下:

1、土地使用权

25

截至本报告书摘要签署日,拓享科技无任何土地使用权。

2、房屋建筑物

截至本报告书摘要签署日,拓享科技及其子公司共租赁 2 处房屋,具体情况

如下:

租 赁 面 积 租赁 租金 关于续约事项

序号 承租人 出租人 房屋座落

(平方米) 期限 标准 的约定

租赁期满承租

深圳市宝安 2014 年 6

17.42 方如需继续承

区石岩街道 月 15 日

元/月/ 租,应提前 90

1 叶志芬 水田社区第 9,300 至 2017

平 方 日向出租方提

四工业区 30 年 6 月 14

米 出续租,承租方

号 日

拓享科 有优先租赁权。

技 深圳宝安区

2014 年 5

石岩街道水

月 22 日 65,436

田社区石龙

2 刘小林 5,948.80 至 2017 .80 元/ 无

仔第三工业

年 5 月 21 月

区民营路 5

截至本报告书摘要签署日,拓享科技及其子公司目前所租赁的房屋均与出租

方签订了租赁协议并办理了租赁登记备案手续,但因出租方原因,水田社区第四

工业区 30 号的房屋建筑物未取得房屋所有权证书。

拓享科技主营业务为 LED 照明灯具的研发、生产和销售,主要生产职能为

根据客户产品规格要求,采购对应原材料进行产品的组装加工,拓享科技产品生

产对场地要求不高,且同地区同类型的可替代性厂房资源较为充足,即使出现需

要公司进行厂房搬迁,对拓享科技生产经营活动不会造成重大的经营风险。同时,

拓享科技的全体股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄也就上述问题出具承诺:“拓享科

技如发生因租赁房屋的权属问题,在租赁期内无法继续使用租赁房屋的,本人将

负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬

迁费用、租赁费用以及因此导致拓享科技生产经营中止或停止而造成的损失)”。

3、主要设备

截至 2015 年 4 月 30 日,拓享科技的主要设备情况如下:

单位:万元

项 目 账面原值 账面净值 成新率(%)

26

项 目 账面原值 账面净值 成新率(%)

机器设备 298.22 219.24 73.52%

运输设备 117.05 88.61 75.70%

电子及其他设备 60.18 38.09 63.29%

4、商标

(1)国内商标

根据拓享科技提供的说明并经在国家工商行政管理总局下属中国商标网

查询,截至本报告书摘要签署日,拓享科技共有 5 项商标,具体情况如下:

序号 注册人 注册地 类号 注册号 商标 有效期

广东省深圳市宝安

区石岩街道水田社 2013.10.7 至

1 拓享科技 11 11015900

区第四工业区 30 号 2023.10.6

1楼

广东省深圳市宝安

区石岩街道塘头社 2012.3.7 至

2 拓享科技 11 9146467

区三联工业区 11 栋 2022.3.6

五楼东

广东省深圳市宝安

区石岩街道水田社 2013.10.7 至

3 拓享科技 9 11015897

区第四工业区 30 号 2023.10.6

1楼

广东省深圳市宝安

区石岩街道水田社 2013.10.7 至

4 拓享科技 11 11015898

区第四工业区 30 号 2023.10.6

1楼

广东省深圳市宝安

区石岩街道水田社 2013.10.7 至

5 拓享科技 9 11015899

区第四工业区 30 号 2023.10.6

1楼

(2)境外商标注册权

根据拓享科技提供的商标注册权证书等相关资料,截至本报告书摘要签署

日,拓享科技已经获得的境外商标注册权情况如下:

序 核定使

商标 注册号 权利人 有效期 指定国

号 用类别

27

序 核定使

商标 注册号 权利人 有效期 指定国

号 用类别

澳大利亚、欧盟、芬兰、

爱尔兰、日本、挪威、

新加坡、瑞典、英国、

2012.12.18-2 美国、奥地利、比荷卢、

1 1156023 拓享科技 9、11

022.12.18 捷克共和国、法国、德

国、匈牙利、意大利、

葡萄牙、俄罗斯联邦、

西班牙及瑞士

2012.6.4-202

2 2012/14896 拓享科技 2.6.4

11 南非

5、专利

(1)国内专利

根据拓享科技的说明并经国家知识产权局中国专利查询系统查询,截至本报

告书摘要签署日,拓享科技拥有 23 项专利权,其中外观设计专利权 4 项,实用

新型专利权 19 项,具体情况如下:

序 专利 专利 有效 取得

名称 专利号 申请日 授权公告日

号 权人 类型 期限 方式

拓享 一种新型 实用 ZL20132056 原始

1 2013.9.10 2014.4.2 10

科技 LED 泛光灯 新型 1774.258同城找工作,雷曼光电:发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金报告书(草案)摘要,李宗霖 取得

拓享 一种多功能 实用 ZL20132056 原始

2 2013.9.10 2014.4.2 10

科技 散热泛光灯 新型 1772.3 取得

拓享 一种 LED 泛 实用 ZL20132046 原始

3 2013.7.30 2014.1.15 10

科技 光灯 新型 0558.9 取得

拓享 一种 LED 面 实用 ZL20132046 原始

4 2013.7.30 2014.1.15 1张德邻简历0

科技 板灯 新型 0621.9 取得

拓享 一种 LED 球 实用 ZL201320461 原始

5 2013.7.30 2014.1.15 10

科技 泡灯 新型 151.8 取得

拓享 实用 ZL20132046 原始

6 一种泛光灯 2013.7.30 2014.1.15 10

科技 新型 1286.4 取得

拓享 一种防水、防

科技 风可旋转的 实用 ZL20122033 原始

7 2012.7.10 2013.1.30 10

太阳能 LED 新型 5497.9 取得

海船灯

拓享 一种感应式 实用 ZL20122033 原始

8 2012.7.10 2013.1.30 10

科技 LED 吸顶灯 新型 5525.7 取得

拓享 一种 360 度

实用 ZL20122033 原始

9 科技 发光面 LED 2012.7.10 2013.1.30 10

新型 5508.3 取得

节能灯

拓享 一种大角度、

科技 高光效、人体 实用 ZL20122033 原始

10 2012.7.10 2013.1.30 10

感应 LED 吸 新型 5504.5 取得

顶灯

28

序 专利 专利 有效 取得

名称 专利号 申请日 授权公告日

号 权人 类型 期限 方式

拓享 一种烟囱对

科技 流效应散热 实用 ZL20122022 原始

11 2012.5.18 2012.12.19 10

结构的 LED 新型 4477.4 取得

筒灯

拓享 一种太阳能

科技 供电大发光 实用 ZL20122022 原始

12 2012.5.18 2012.12.19 10

角度的高亮 新型 4470.2 取得

LED 汽车灯

拓享 一种可调光、

科技 调色 360 度 实用 ZL20122022 原始

13 2012.5.18 2013.1.30 10

打光 LED 壁 新型 4230.2 取得

拓享 一种可调角

实用 ZL20122022 原始

14 科技 度的 LED 硬 2012.5.18 2013.3.6 10

新型 4228.5 取得

光条

拓享 一种对流式

实用 ZL20122017 原始

15 科技 散热结构的 2012.4.19 2012.11.21 10

新型 4646.8 取得

LED 灯具

拓享 种安装方便 实用

科技 可拆装太阳 新型

ZL20122017 原始

16 能电池的节 2012.4.19 2012.11.21 10

4662.7 取得

能 LED 床头

拓享 一种柔性 实用

ZL20122017 原始

17 科技 LED 节能灯 新型 2012.4.19 2013.3.6 10

4686.2 取得

拓享 一种光效高、 实用

ZL20122017 原始

18 科技 出光均匀的 新型 2012.4.19 2013.3.6 10

4657.6 取得

LED 筒灯

拓享 一种新型结 实用

ZL20122017 原始

19 科技 构柔性 LED 新型 2012.4.19 2013.4.10 10

4677.3 取得

节能灯带

拓享 外观 ZL20133030 原始

20 面板灯 2013.7.4 2014.1.15 10

科技 设计 5741.7 取得

拓享 外观 ZL20133015 原始

21 泛光灯 2013.4.28 2013.10.2 10

科技 设计 6537.3 取得

拓享 外观 ZL20133015 原始

22 球泡灯 2013.4.28 2013.10.2 10

科技 设计 6514.2 取得

拓享 外观 ZL20133015 原始

23 筒灯 2013.4.28 2014.4.2 10

科技 设计 6505.3 取得

截至本报告书摘要签署日,拓享科技股东柯志鹏拥有 15 项专利权,其中外

观设计专利权 9 项,实用新型专利权 6 项,具体情况如下:

序 专利权 专利 有效 取得

名称 专利号 申请日 授权公告日

号 人 类型 期限 方式

29

序 专利权 专利 有效 取得

名称 专利号 申请日 授权公告日

号 人 类型 期限 方式

一种 LED 实用 ZL20122002 原始

1 柯志鹏 2012.1.18 2013.4.10 10

背光面板灯 新型 2917.8 取得

一种光效

高、出光均 实用 ZL20102053 原始

2 柯志鹏 2010.9.21 2011.5.11 10

匀的 LED 新型 8449.0 取得

球泡灯

一种可拆卸

实用 ZL20102053 原始

3 柯志鹏 易维护的 2010.9.21 2011.5.11 10

新型 8447.1 取得

LED 节能灯

一种散热大

实用 ZL20102053 原始

4 柯志鹏 功率 LED 2010.9.21 2011.5.11 10

新型 8448.6 取得

天花灯

一种大角度

实用 ZL20102053 原始

5 柯志鹏 发光面 LED 2010.9.21 2011.5.11 10

新型 8489.5 取得

节能灯

一种灯管灯

头大角度旋 实用 ZL20102053 原始

6 柯志鹏 2010.9.21 2011.5.11 10

转的 LED 新型 8488.0 取得

节能灯

外观 ZL20123005 原始

7 柯志鹏 灯(PAR30) 2012.3.13 2012.10.3 10

设计 6452.3 取得

外观 ZL20123005 原始

8 柯志鹏 灯(PAR38) 2012.3.13 2012.10.3 10

设计 6370.9 取得

外观 ZL20123004 原始

9 柯志鹏 灯(PAR20) 2012.3.6 2012.8.1 10

设计 8410.5 取得

外观 ZL201130346 原始

10 柯志鹏 射灯 2011.9.29 2012.5.30 10

设计 647.7 取得

外观 ZL20103052 原始

11 柯志鹏 珠宝灯 2010.9.21 2011.5.4 10

设计 7655.7 取得

外观 ZL20103052 原始

12 柯志鹏 日光灯管 2010.9.21 2011.5.4 10

设计 7672.0 取得

外观 ZL20103052 原始

13 柯志鹏 插拔灯 2010.9.21 2011.03.30 10

设计 7673.5 取得

外观 ZL20103052 原始

14 柯志鹏 灯管(T8) 2010.9.21 2011.03.30 10

设计 7674.X 取得

外观 ZL20103052 原始

15 柯志鹏 球泡灯 2010.9.21 2011.03.30 10

设计 7671.6 取得

柯志鹏拟将上述 15 项中的 12 项(剩余 3 项专利权拟终止)专利权无偿转让

到拓享科技。截至本报告书摘要签署日,相关变更申请已经提交国家知识产权局。

就上述专利权转让事项,柯志鹏作出如下承诺:

“一、截止本承诺函出具之日,本人共拥有 15 项专利权实际由拓享科技使

用,其具体情况如下:

30

序号 专利名称 专利号 专利权人 专利类型 申请日

1 灯(PAR30) ZL201230056452 柯志鹏 外观设计 2012.3.13

2 灯(PAR38) ZL201230056370 柯志鹏 外观设计 2012.3.13

3 灯(PAR20) ZL201230048410 柯志鹏 外观设计 2012.3.6

4 一种 LED 背光面板灯 ZL201220022917 柯志鹏 实用新型 2012.1.18

5 射灯 ZL201130346647 柯志鹏 外观设计 2011.9.29

6 珠宝灯 ZL201030527655 柯志鹏 外观设计 2010.9.21

7 日光灯管 ZL201030527672 柯志鹏 外观设计 2010.9.21

一种光效高、出光均匀

8 ZL201020538449 柯志鹏 实用新型 2010.9.21

的 LED 球泡灯

一种可拆卸易维护的

9 ZL201020538447 柯志鹏 实用新型 2010.9.21

LED 节能灯

一种散热大功率 LED 天

10 ZL201020538448 柯志鹏 实用新型 2010.9.21

花灯

一种大角度发光面 LED

11 ZL201020538489 柯志鹏 实用新型 2010.9.21

节能灯

一种灯管灯头大角度旋

12 ZL201020538488 柯志鹏 实用新型 2010.9.21

转的 LED 节能灯

13 插拔灯 ZL201030527673 柯志鹏 外观设计 2010.9.21

14 灯管(T8) ZL201030527674 柯志鹏 外观设计 2010.9.21

15 球泡灯 ZL201030527671 柯志鹏 外观设计 2010.9.21

注:第 13 项-第 15 项外观设计因目前并未应用于拓享科技生产的产品,放弃该等专利

权不会对拓享科技的生产经营造成任何不利影响。经协商,将以不缴纳专利年费的方式终止

该三项专利权。

二、为保证拓享科技资产的独立性和完整性,本人承诺于本承诺函出具之日,

已启动将上述第 1 项至第 12 项专利权无偿转移至拓享科技的相关工作,并全力

配合拓享科技尽快完成相关专利权的过户手续。

三、本人保证上述内容的真实性,并保证如实履行上述承诺,如有不实或未

如实履行,本人将承担由此产生的一切法律责任。

本承诺函为不可撤销承诺函。”

截至本报告书摘要签署日,上述专利的转移登记手续仍在办理过程中。

(2)境外专利

31

根据拓享科技提供的专利权证书等相关资料,截至本报告书摘要签署日,拓

享科技已经获得的境外专利权情况如下:

序号 国家/地区 名称 权利人 专利号 专利类型 授权日

1 香港 投光灯 拓享科技 1501058.0 外观设计 2015.5.15

2 澳大利亚 LED flood light 拓享科技 10559/2015 外观设计 2015.2.4

3 欧盟 投光灯 拓享科技 002624882-0001 外观设计 2015.2.2

三、标的资产对外担保、关联方资金占用及主要负债情况

1、对外担保及其规范情况

截至本报告书摘要签署日,拓享科技不存在任何对外担保事项。

2、关联方资金占用及其规范情况

截至本报告书摘要签署日,拓享科技不存在控股股东、实际控制人及其他关

联方非经营性资金占用的情况。

3、主要负债及本次交易涉及的债务转移情况

(1)主要负债情况

截至 2015 年 4 月 30 日,拓享科技的负债主要由短期借款、长期借款、应付

账款和应交税费组成。具体情况如下:

单位:万元

项 目 2015 年 4 月 30 日

流动负债:

短期借款 200.00

应付票据 -

应付账款 1,531.28

预收款项 1,134.83

应付职工薪酬 102.00

应交税费 13.26

其他应付款 30.59

流动负债合计 3,011.96

非流动负债:

专项应付款 -

预计负债 -

非流动负债合计 -

负债合计 3,011.96

(2)公司的借款情况

32

截至 2015 年 4 月 30 日,拓享科技的借款情况如下:

借款余额

序号 贷款银行 贷款期限 担保情况

(万元)

股东柯志鹏、洪茂良提供连带责任保

中国银行 证;同时,自合同生效日期两年内公

股份有限 2014 年 8 月 29 日 司所产生的所有应收账款以及公司

1 200

公司深圳 -2015 年 8 月 28 日 银行账户 756257945373 所产生的退

龙华支行 税款质押给中国银行股份有限公司

深圳龙华支行

截至本报告书摘要签署日,拓享科技已偿还上述借款,公司主要资产权属不

存在抵押、质押等权利限制的情况。

(3)债务转移情况

本次交易标的资产为拓享科技 100%股权,因此不涉及债务转移事项。

四、主营业务情况

拓享科技是一家集 LED 产品应用研究、开发、生产和销售为一体的高新技

术企业。标的公司的主要产品为 LED 灯管、LED 面板灯、LED 泛光灯、LED 筒

灯等四大类产品。标的公司的产品约 80%为出口销售,约 20%为国内销售。公

司目前产品出口地区主要为欧洲和美洲。最近三年,拓享科技主营业务未发生重

大变化。

(一)主要产品和用途

拓享科技主要经营 LED 照明灯具的研发、生产与销售。拓享科技的主要产

品包括 LED 灯管、LED 面板灯、LED 泛光灯、LED 筒灯等四大类产品,主要应

用于室内商业照明。公司主要产品图示如下:

33

(二)主要产品的工艺流程图

1、灯管生产流程图

34

2、面板灯生产流程图

3、筒灯生产流程图

35

4、泛光灯生产流程图

(三)主要经营模式

1、采购模式

拓享科技生产所需主要物料为电源、灯珠及其他结构件等原材料。拓享科技

设立了独立的采购部进行采购,制定了采购管理程序规范其采购。同时,拓享科

建立了供应商管理程序,根据供应商的产品品质、交货准交率及配合度等方面对

36

供应商进行考核,建立供应商名录,每年度根据考核结果对供应商名录进行调整。

拓享科技的采购流程一般为生产计划与物料控制部根据情况提出物料需求,向采

购部下采购申请,经拓享科技总经理签字确认后,再由采购人员按该需求从合格

供应商名录中选择。

2、生产模式

拓享科技主要采取“以销定产、少量备货”的方式进行生产,产品多为定制

化产品,且不同目标市场对于灯具外形及亮度等因素的要求不同,拓享科技根据

客户的具体需求而设计生产出的最终产品各不相同。因此,拓享科技主要以客户

订单为基础,即根据现有订单安排生产。同时,拓享科技会预测客户下单情况并

结合对市场的判断预备少量存货。拓享科技制定了严格的生产管理制度,从原材

料样品测试、物料领取到产品包装入库的生产各个环节,都建立了相应的操作规

范和检验标准,并在必要环节设置了生产记录管理,以保证整个生产过程的有序

开展。

拓享科技目前正处于高速发展期,在生产旺季时,生产线产能饱和度高,少

量产品需要通过外协方式配套解决。因此,拓享科技目前生产采取自行加工为主,

委托加工为辅的方式。自行加工由公司采购材料按市场需求加工成客户的产品;

委托加工由公司提供材料,加工方按公司提供的生产要求加工成产品,拓享科技

支付相应的加狐妖小红娘之神龙现世工费用。

针对外部委托加工,拓享科技制定了专门的规章制度,在外协厂商的选择上

设立了严格的筛选标准,在生产过程中,拓享科技派遣技术工程人员对其生产、

工艺流程进行监管,对产品制造过程进行监督。

3、销售模式

拓享科技主要产品为 LED 照明灯具,目前主要是 ODM(Original Design

Manufacturer)生产。拓享科技的产品约 80%的产品出口销售,主要销售区域为

欧洲和美洲,约 20%左右的产品在国内销售。拓享科技主要采取与国内外大、中

型经销商、LED 工程公司直接签订销售协议的方式进行产品销售。

针对境内外 LED 照明灯具不同类型市场的特点,拓享科技采取不同的销售

模式,其中出口销售部分,拓享科技主要利用国外大、中型经销商的销售渠道或

37

产品资源进行市场开拓,经销商均采用买断方式;内销部分,除了采用经销商销

售外,拓享科技的产品部分会直接销售给 LED 工程企业。拓享科技目前主要销

售模式示意图如下:

国内、外大、中型

经销商

终端客户

拓享科技

国内 LED 工程

公司

目前,拓享科技正通过参加欧洲、美洲、亚洲等国举办的各种展会的形式,

在海外市场积极推广自有品牌和产品,为公司后续发展奠定基础。

4、盈利模式

拓享科技主要采用速度领先和成本占优的盈利策略。速度领先是指标的公司

通过多年逐渐建立起来的销售渠道以及积累的优质客户资源优势,对于行业发展

方向有着良好的判断,能够与客户直接进行高效率的沟通联系,准确把握市场需

求并及时反馈至研发部门进行产品研发,快速推出满足市场需求的产品,从而获

得高额利润。成本占优模式是指通过提高生产效率、降低劳动成本等方式降低生

产成本,为公司带来盈利。

5、结算模式

针对不同地区客户及与客户商务谈判的结果,拓享科技与客户采用不同的结

算模式。其中针对国外客户,拓享科技主要采用预付款的结算模式,即签订订单

时对方预付部分款项,拓享科技产品发往国外时,对方再支付产品尾款的方式。

对于需拓享科技给予信用账期的结算方式,拓享科技一般要求对方在 1-2 月内完

成产品销售款项的支付。

(四)主要产品的销售情况

1、主要产品的产能、产量和销量

报告期内,拓享科技主要产品产能、产量及销量情况如下:

38

(1)2015 年 1-4 月主要产品类别产能、产量及销量情况

单位:PCS

项目 产能 产量 销量 产能利用率 产销率

T管 403,200.00 287,481.00 322,641.00 71.30% 112.23%

面板灯 71,560.00 51,626.00 48,879.00 72.14% 94.68%

筒灯 36,000.00 25,398.00 21,173.00 70.55% 83.36%

泛光灯 72,000.00 64,588.00 66,010.00 89.71% 102.20%

光条 - - 194,547.00 - -

注:基于资源效益最大化的考虑,拓享科技 2015 年未再自主生产光条产品。

(2)2014 主要产品类别产能、产量及销量情况

单位:PCS

项目 产能 产量 销量 产能利用率 产销率

T管 1,008,000.00 762,089.00 840,016.00 75.60% 110.23%

面板灯 171,000.00 120,383.00 121,079.00 70.40% 100.58%

筒灯 138,000.00 100,562.00 100,997.00 72.87% 100.43%

泛光灯 180,000.00 139,624.00 154,105.00 77.57% 110.37%

光条 460,800.00 234,302.00 389,142.20 50.85% 166.09%

(3)2013 年主要产品类别产能、产量及销量情况

单位:PCS

项目 产能 产量 销量 产能利用率 产销率

T管 604,800.00 354,721.00 284,140.00 58.65% 80.10%

面板灯 114,000.00 44,777.00 41,916.00 39.28% 93.61%

筒灯 120,000.00 47,480.55 41,416.55 39.57% 87.23%

泛光灯 120,000.00 70,210.00 70,168.00 58.51% 99.94%

光条 432,000.00 200,157.20 254,956.20 46.33% 127.38%

2、主要产品销售收入情况

(1)分产品销售情况

报告期内,拓享科技主营业务收入分产品情况如下:

单位:万元,%

2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

产品名称

金额 占比 金额 占比 金额 占比

LED 照明灯 3,735.34 100.00% 11,832.35 100.00% 6,776.44 100.00%

合计 3,735.34 100.00% 11,832.35 100.00% 6,776.44 100.00%

(2)分地区的销售情况

报告期内,拓享科技主营业务收入分区域情况如下:

39

单位:万元,%

2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

区域

金额 占比 金额 占比 金额 占比

国内 778.48 20.84% 2,219.45 18.76% 1,463.97 21.60%

国外 2,956.85 79.16% 9,612.90 81.24% 5,312.47 78.40%

合计 3,735.34 100.00% 11,832.35 100.00% 6,776.44 100.00%

3、主要产品价格变化情况

报告期内,拓享科技主要产品价格变化情况如下:

单位:元/PCS

2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年

产品类别 占收入 相比上一 占收入 相比上一 占收入

单价 单价 单价

比例 年度变化 比例 年度变化 比例

LED 灯管 40.63% 47.04 -13.81% 39.03% 54.57 -36.64% 36.12% 86.14

面板灯 19.58% 149.60 -3.78% 16.03% 155.48 -16.99% 11.59% 187.30

筒灯 6.24% 110.16 6.22% 8.92% 103.71 -22.68% 8.20% 134.13

光条 8.73% 16.77 -47.63% 10.61% 32.02 -50.31% 24.24% 64.43

泛光灯 19.40% 109.79 -17.82% 17.53% 133.61 -0.50% 13.90% 134.27

从上表可见,报告期内,拓享科技产品销售价格总体呈下降趋势,但下降幅

度有所减少,产品销售单价总体趋于稳定,其中光条产品报告期内价格下降幅度

相对较大,主要是光条产品技术含量相对较低,行业进入壁垒不高,导致细分产

品领域竞争加剧,同时光条生产所耗用主要原材料灯珠及软性电路板价格下降较

快,生产成本降低,综合导致光条产品价格报告期内下降幅度相对较大。

4、最近两年及一期前五名客户情况

报告期内,拓享科技对前五名客户的销售情况如下:

销售金额 占同期销售总

时间 客户名称

(万元) 额的比例

浙江昱辉阳光能源有限公司

451.89 12.10%

浙江昱辉智能系统集成有限公司

深圳蒙撒帝卡商贸有限公司

420.81 11.27%

2015 年 SOLE ROSS(HK) CO., LTD.

1-4 月 BRASS FITTINGS S.L. 362.83 9.71%

深圳市腾拓科技有限公司 319.73 8.56%

DEMASLED 160.40 4.29%

合计 1,715.66 45.93%

深圳蒙撒帝卡商贸有限公司

2014 年 1,548.09 12.26%

SOLE ROSS(HK) CO., LTD.

40

销售金额 占同期销售总

时间 客户名称

(万元) 额的比例

度 BRASS FITTINGS S.L. 1,520.15 12.03%

杭州庄诚进出口有限公司

953.98 7.55%

北京庄诚进出口有限公司

深圳市腾拓科技有限公司 760.27 6.02%

DEMASLED 738.90 5.85%

合计 5,521.39 43.71%

深圳蒙撒帝卡商贸有限公司

657.15 9.70%

SOLE ROSS(HK) CO., LTD

GOTE S.A. 515.78 7.61%

2013 年 New Light LLC 269.23 3.97%

度 杭州庄诚进出口有限公司

249.31 3.68%

北京庄诚进出口有限公司

QUALITRON S.R.L. 232.70 3.43%

合计 1,924.17 28.40%

注:以上属于同一控制下客户以合并口径进行列示。

由上述统计可以看出,报告期内拓享科技不存在向单个客户的销售比例超过

总额 50%或严重依赖于少数客户的情形。拓享科技董事、监事、高级管理人员和

核心技术人员,持有拓享科技 5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述

客户中拥有权益。

(五)标的公司原材料、能源供应情况

1、主要原材料及采购占比

拓享科技所需的主要原材料为电源、灯珠及其他结构件等原材料,生产所需

的能源主要为水电,主要原材料及能源采购占比情况如下:

单位:万元

原材料/能 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

源名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比

电源 515.07 18.08% 2,193.03 25.09% 1,298.03 27.71%

灯珠 431.67 15.15% 1,792.53 20.51% 1,077.42 23.00%

导光板 142.22 4.99% 304.94 3.49% 52.86 1.13%

面罩 79.36 2.79% 146.72 1.68% 76.74 1.64%

扩散板 46.48 1.63% 117.20 1.34% 26.68 0.57%

水电 29.91 1.05% 118.84 1.36% 100.44 2.14%

合计 1,244.70 43.68% 4,673.26 53.46% 2,632.16 56.18%

2、主要原材料价格变动情况

拓享科技采购原材料中电源和灯珠的采购额占比超过 30%,报告期内拓享科

技采购的这两类原材料中主要型号的单价变动情况如下:

41

采购均价(元/PCS)

原材料名 降价金

型号 变动幅度

称 2015 年 额

2014 年度 2013 年度

1-4 月

2.04.1050041 46.15 54.11 46.15 0 0.00%

2.04.1030607 18.78 19.23 18.76 -0.02 0.11%

电源 2.04.1030562 21.37 20.09 22.64 1.27 -5.61%

2.04.1030051 23.08 26.34 25.91 2.83 -10.92%

2.04.1030608 18.38 17.39 18.78 0.4 -2.13%

2.01.1110306 0.07 0.08 0.13 0.06 -46.15%

2.01.1110203 0.08 0.09 0.13 0.05 -38.46%

灯珠

2.01.1370202 21.75 21.86 26.86 5.11 -19.02%

2.01.1150201 0.21 0.24 0.28 0.07 -25.00%

从上表可见,拓享科技报告期内主要原材料采购价格总体呈下降趋势,其中

对于型号为 2.04.1050041 的电源产品,拓享科技根据客户要求采购同一型号下实

现特殊性能要求(如防雷击和浪涌电压)的电源,导致 2014 年该型号电源采购

单价有较大增幅。

3、最近两年及一期前五大供应商情况

报告期内,拓享科技向前五大供应商的采购情况如下:

单位:万元

占总采购金

年度 供应商名称 金额

额比例

深圳市拓邦股份有限公司 265.93 9.33%

深圳市丰森科技有限公司 263.86 9.26%

深圳市美耐斯光电有限公司 257.61 9.04%

2015 年 1-4 月

深圳市齐拓照明有限公司 203.22 7.13%

深圳市高亮光光电科技有限公司 202.77 7.12%

合计 1,193.38 41.88%

广州市鸿利光电股份有限公司 858.38 9.82%

四川莱福德科技有限公司 725.57 8.30%

深圳市丰森科技有限公司 823.11 9.42%

2014 年

深圳市精创兴科技有限公司 450.79 5.16%

深圳市强光光电科技有限公司 316.61 3.62%

合计 3,174.46 36.3西贵银1%

广州市鸿利光电股份有限公司 869.17 18.55%

深圳市丰森科技有限公司 376.03 8.03%

深圳市瑞丰光电子股份有限公司 350.57 7.48%

2013 年

四川莱福德科技有限58同城找工作,雷曼光电:发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金报告书(草案)摘要,李宗霖公司 275.08 5.87%

深圳市精创兴科技有限公司 239.09 5.10%

合计 2,109.94 45.04%

报告期内,拓享科技不存在向单个供应商采购金额超过 50%或严重依赖少数

供应商的情形。

42

齐拓照明于 2013 年 11 月成立,注册资本 150 万元人民币,拓享科技原持有

其 60%股权。齐拓照明原定位于低端 LED 照明灯具的生产和销售,且主要面向

俄罗斯市场,而拓享科技主要生产中高端 LED 照明灯具,双方产品定位不同,

基于齐拓照明产品不符合拓享科技产品长期发展定位,且俄罗斯低端 LED 照明

产品市场发展不明朗,2015 年 1 月,拓享科技向齐拓照明原无关联第三方股东

转让其持有的齐拓照明全部股权。2015 年 1-4 月,基于拓享科技在俄罗斯 LED

照明市场的前期积累,仍能获得小部分俄罗斯客户对于低端 LED 产品的订单,

拓享科技通过向齐拓照明采购的方式满足该部分自身未有生产的低端 LED 产品

订单需求。

报告期内,拓享科技供应商丰森科技主要从事 LED 电源产品的生产和销售,

其于 2010 年 7 月 1 日成立,注册资本 200 万元人民币,拓享科技股东柯志鹏曾

出资 102 万元,持有丰森科技的 51%股权。其后由于柯志鹏拟专注于拓享科技

LED 照明灯具的业务发展,且丰森科技经营状况一般,基于对 LED 电源细分行

业的总体判断,柯志鹏将其持有的丰森科技全部股权于 2014 年 11 月转让给无关

联第三方。

截至本报告书摘要签署日,拓享科技董事、监事、高级管理人员和核心技术

人员,持有拓享科技 5%以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述供应商中

拥有权益。

(六)安全环保情况

本次交易标的公司拓享科技主要经营 LED 照明灯具的研发、生产与销售,

生产工艺符合环境保护相关法规的要求,输入电能、劳动力、原料、包装材料,

输出产品和少量的固废,属于低能耗、低污染生产单位。生产过程中无副产物、

中间产物、废气、废水产生,基本无噪声产生,主要能源为耗电,基本无其他类

型能源消耗。

拓享科技的产品在生产过程中不涉及危险品。拓享科技建立了《安全唯一的迷蝶生产责

任制》、《安全操作规程》、《消防安全管理制度》等制度规范其日常生产及经营,

同时拓享科技定期组织对员工进行安全培训。

综上,报告期内,拓享科技严格按照国家劳动安全和环境保护情况相关法律

43

法规的要求,规范运营。

(七)质量控制情况

1、质量控制标准

拓享科技自设立以来一直高度重视产品的质量。公司已于 2011 年通过了

ISO9001:2008 国际质量体系认证,认证范围适用于 LED 灯具的设计和制造。

2、质量管理制度及措施

拓享科技根据 ISO9001:2008 质量管理体系的要求并结合自身实际情况,制

定了《进料检验管理程序》、《制程检验管理程序》、《成品检验管理程序》和《不

合格品管理程序》等一些列质量控制程序及管理规范和标准文件,对公司进料、

生产、检验等方面进行了具体规范。同时,公司设立了品质部专门负责公司 LED

产品质量的控制,确保产品符合行业标准和客户需求。

3、产品资质

拓享科技所从事的 LED 照明业务不需具备特别的业务资质或特许经营权,但

LED 照明产品销售到北美和欧洲需要符合一定的产品质量标准或取得认证。拓享科

技的相关产品已经通过了欧盟 TUVRheinland,美国 UL、Intertek 等权威认证。

4、质量纠纷

拓享科技严格遵照质量控制体系和标准执行各项质量控制措施,确保了服务质

量的稳定可靠。报告期内,标的公司未出现因服务质量问题而产生重大纠纷、诉讼

等问题。

(八)生产技术及核心技术人员情况

1、LED 照明应用领域的主要生产技术

经过多年的技术研发和经营积累,拓享科技在 LED 照明应用领域拥有多项

具有自主知识产权的技术,主要包括自动化通断电定时老化检测技术、散热模拟

技术及二次配光设计技术等。各项技术的基本情况如下:

主要技术 基本概况 所处阶段

自动化通断电定时 通过滚动方式自动通断电方式对灯具进行老化测试, 大批量生产

老化检测技术 可以提高空间利用率,且有效检测出不良品。 阶段

44

大批量生产

自动化除尘技术 有效去除静电吸附的灰尘,提高产品品质。

阶段

通过使用气密性检测仪器,在不使用水压的情况下可

小批量试生

防水模拟检测技术 以有效的检测出灯具的密封等级,大大的提高了灯具

产阶段

的生产效率。

通过使用 Ansys 散热模拟软件进行热学模拟,可以准

散热模拟技术 基础研究

确预测灯具实际使用温度,减少中间过程。

充分利用 LED 小体积特性,通过使用 Tracepro 光学设

二次配光设计技术 计软件可以将 LED 灯具设计成各种角度,有效提高了 基础研究

光的利用率,更好地满足实际需求。

通过使用 Dialux 软件,为用户提供各种场所照度模拟,

照度模拟设计技术 基础研究

更好的满足用户对灯具的使用要求。

2、报告期核心技术人员特点分析及变动情况

拓享科技拥有长期从事 LED 照明灯具研发、生产的核心技术团队,经过多

年的积累也培养出了一支经验丰富的技术研发队伍。报告期内标的公司核心技术

团队未发生重大变化,有关情况如下:

序号 姓名 出生年月 最高学历 职务 经验和专长

研发总监、高

1 孙晋雄 1985.06.29 专科 10 年灯具设计开发经验丰富

级工程师

丰富的项目管理及产品设计

2 陈建农 1979.05.25 本科 研发经理

开发经验

3 祝付坤 1984.12.25 本科 项目工程师 7 年灯具产品设计开发经验

4 唐华 1979.09.09 本科 电子工程师 电源设计开发经验丰富

5 高云峰 1985.06.03 本科 电子工程师 电源设计开发经验丰富

五、标的资产主要财务数据

根据致同会计师出具的致同专字(2015)第 441ZA2984 号审计报告,拓享科

技最近两年及一期的主要财务数据如下:

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项 目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产合计 4,457.84 4,515.96 2,636.30

非流动资产合计 406.92 469.15 280.16

资产总计 4,864.76 4,985.11 2,916.46

流动负债合计 3,011.96 3,515.40 2,338.67

45

项 目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

非流动负债合计 - - -

负债合计 3,011.96 3,515.40 2,338.67

归属于母公司股东权

1,852.81 1,414.94 549.92

益合计

少数股东权益 - 54.77 27.87

股东权益合计 1,852.81 1,469.71 577.79

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项 目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 3,735.34 11,832.35 6,776.44

营业成本 2,641.26 8,605.33 5,267.45

营业利润 498.60 952.78 362.98

利润总额 502.40 992.63 380.17

净利润 438.38 863.43 269.25

归属于母公司股东的净利润 438.38 864.51 272.88

扣除非经常性损益后归属于

435.15 830.23 259.99

母公司股东的净利润

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项 目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 98.15 133.29 1,294.24

投资活动产生的现金流量净额 61.99 -230.47 -80.49

筹资活动产生的现金流量净额 226.19 -230.54 85.00

(四)主要财务指标

项 目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

资产负债率(合并) 61.91% 70.52% 80.19%

综合毛利率 29.29% 27.27% 22.27%

净利润率 11.74% 7.30% 3.97%

(五)非经常性损益

拓享科技最近两年及一期的非经常性损益列示如下:

单位:万元

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

非流动性资产处置损益 -2.30 -0.84 -

计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务

0.34 11.81 16.24

密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定

46

项目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

额或定量持续享受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5.76 28.88 0.95

非经常性损益总额 3.80 39.85 17.19

减:非经常性损益的所得税影响数 0.57 6.20 4.30

非经常性损益净额 3.23 33.65 12.89

减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数(税

- -0.63 -

后)

归属于公司普通股股东的非经常性损益 3.23 34.28 12.89

归属于母公司股东的净利润 438.38 864.51 272.88

非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例 0.74% 3.97% 4.72%

最近两年及一期,拓享科技税后归属于母公司所有者的非经常性损益分别

12.89 万元、34.28 万元和 3.23 万元,占同期归属于母公司股东的净利润比例分

别为 4.72%、3.97%和 0.74%,非经常性损益对拓享科技净利润影响较小,且主

要为营业外收支及少量政府补贴,不具有持续性。扣除非经常性损益后,拓享科

技最近两年及一期仍呈逐步增长趋势。

六、主要会计政策及相关会计处理

(一)收入的确认原则和计量方法

拓享科技主要从事 LED 照明灯具产品的研发、生产和销售,营业收入为 LED

照明灯具的产品销售收入,其确认销售商品收入的一般原则和具体方法如下:

1、一般原则

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地

计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地

计量时,确认商品销售收入的实现。

2、收入确认的具体方法

国内销售收入确认的具体方法:产品已经发出并取得买方签收的送货单和托运

单时,凭相关单据确认收入;产品需要安装的按买方接受产品并完成安装验收或投

入使用后确认收入;

47

国外销售收入确认的具体方法:国外销售全部采用 FOB(Free On Board 离岸价,

指当货物在指定的装运港越过船舷,卖方即完成交货)结算,在办理完毕报关手续

时确认收入。

(二)会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润

的影响

经查阅同行业上市公司年度审计报告等资料,拓享科技的收入确认原则和计量

方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和

会计估计与同行业上市公司不存在重大差异,对拓享科技利润无重大影响。

(三)财务报表编制基础,确定合并财务报表时的重大判断和假设,

合并财务报表、变化情况及变化原因

1、财务报表编制基础

拓享科技财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他

有关规定(统称“企业会计准则”)编制。此外,拓享科技还按照中国证监会《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2014 年修

订)披露有关财务信息。

拓享科技财务报表以持续经营为基础列报。

拓享科技会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,财务报表均以历

史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、确定合并财务报表时的重大判断和假设

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资

单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对

被投资单位的权力影响其回报金额。子公司,是指被公司控制的主体(含企业、被

投资单位中可分割的部分,以及企业所控制的结构化主体等)。

3、合并财务报表范围及变化情况

是否纳入合并范围

公司名称

2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年

48

深圳市拓享科技有限公司 是 是 是

深圳市齐拓照明有限公司 否 是 是

深圳市明恒新拓电子有限公司 是 否 否

拓享科技全资子公司明恒新拓于 2015 年 2 月 5 日成立,自该公司成立之日

起纳入企业合并财务报表范围。

2015 年 1 月,拓享科技对外转让其持有的齐拓照明 60%股权,丧失对齐拓照

明的控制权,由此不再将齐拓照明纳入合并财务报表范围。拓享科技处置齐拓照明

股权情况如下:

处置价款与处

合并财务

丧失控 置投资对应的

股权处置 股权 股权 丧失控 报表中与

制权时 合并财务报表

子公司名称 价款(万 处置 处置 制权的 该子公司

点的确 层面享有该子

元) 比例% 方式 时点 相关的商

定依据 公司净资产份

额的差额

深圳市齐拓照 2015-0 股权转

90.00 60% 转让 --

明有限公司 1-12 让协议

(续)

与原子公司

丧失控制权之

丧失控制 丧失控制 丧失控制权 按公允价 股权投资相

日剩余股权的

权之日剩 权之日剩 之日剩余股 值重新计 关的其他综

子公司名称 公允价值的确

余股权的 余股权的 权的公允价 量产生的 合收益转入

定方法及主要

比例 账面价值 值 利得/损失 投资损益的

假设

金额

深圳市齐拓照明

-- -- -- -- --

有限公司

(四)重大会计政策或会计估计差异情况

拓享科技的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

七、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况

截至本报告书摘要签署日,拓享科技最近三年不存在评估、交易、增资及改制

事项。

八、本次交易标的资产权利完整性及股权转让限制情况

1、本次交易对方已合法拥有标的资产的完整权利

本次交易标的为拓享科技 100%股权。经核查,截至本报告书摘要签署日,

49

拓享科技不存在出资不实、抽逃出资等违法情况,拓享科技全体股东依法持有拓

享科技 100%股权并享有完整的股东权利和权益,全体股东所持拓享科技未附设

任何形式的第三方权利限制(包括但不限于在使用、表决、转让限制等取得收益

或以其他方式行使所有权方面的任何限制)。

2、本次交易股权转让限制情况

经核查,截至本报告书摘要签署日,拓享科技全体股东持有的拓享科技股权

不存在抵押、质押等权利限制,亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议

或者存在妨碍权属转移的其他情况,拓享科技股东可自由转让其股权,不存在其

它限制或禁止股权转让的情况。

上市公司在本次交易完成后将取得拓享科技 100%的股权。

3、标的资产合法持有经营资产的情况

拓享科技合法拥有保证正常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有

权或使用权,不存在影响本次交易的他项权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它

形式的纠纷。对于标的资产生产经营相关的原属其股东柯志鹏所有的 15 项专利

权,柯志鹏已承诺无偿转让给拓享科技(3 项拟终止的专利权除外),相关变更

申请已经提交国家知识产权局。

综上,本次交易的标的资产交割或者转移不存在实质性法律障碍。

九、交易标的为股权的说明

本次交易标的资产为拓享科技 100%股权。

1、关于标的公司出资及合法存续情况的说明

经核查,截至本报告书摘要签署日,标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法

存续的情况。

2、关于交易标的是否为控股权的说明

本次交易标的为拓享科技 100%股权,为标的公司控股权。

3、关于交易标的是否取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的

股权转让前置条件的说明

50

截至本报告书摘要签署之日,标的公司现行有效的《公司章程》未对股权转

让设置特殊的前置条件。根据标的公司于 2015 年 7 月 12 日召开的股东会会议,

以及与雷曼光电签署的《资产购买协议》,全体股东同意将各自持有的股权合计

100%转让予上市公司。综上,本次交易已取得标的公司全体股东的一致同意,

并履行了公司章程规定的股权转让前置条件。

4、关于交易标的涉及的相关报批事项的说明

本次交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报

批事项。

51

第五章 交易标的评估情况

一、拓享科技 100%股权的评估情况

京都中新系具有证券业务资格的评估机构,京都中新及其评估师根据有关法

律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要

的评估程序,对本次交易标的资产以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日的市场价值

进行了评估,并出具了京都中新评报字(2015)第 0112 号资产评估报告,最终选

取收益法结果作为评估结论。

本次交易标的资产为拓享科技 100%股权,本次评估以拓享科技截至 2015

年 4 月 30 日的财务报表为基础进行评估,具体评估结果如下:

(一)资产基础法评估结果

在企业持续经营和其他假设前提情况下,拓享科技于评估基准日总资产账面

值 4,864.76 万元,评估值 6,121.04 万元,增值额 1,256.28 万元,增值率 25.82%;

负债账面值 3,011.96 万元,评估值 3,011.96 万元,与账面值一致。股东全部权益

账面值 1,852.81 万元,评估值 3,109.08 万元,增值额 1,256.27 万元,增值率 67.80%。

(二)收益法评估结果

在持续经营和其他假设前提下,拓享科技股东全部权益账面值 1,852.81 万

元,评估值 23,103.69 万元,增值额 21,250.88 万元,增值率 1146.96%。

(三)两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取

收益法评估结果高于资产基础法评估结果 19,994.61 万元,其主要原因是:

(1)LED 行业国家产业的支持为拓享科技未来的发展交易关系带来了良好的契

机。(2)目前拓享科技处于一个预期增长期内,预期的增长对企业的价值影响较

大,收益法评估结果全面的反映了企业的价值,包含了拓享科技积累的客户资源、

资质、人力资源、以及企业各项资产和资源的整合效应等对企业价值的贡献。

52

评估人员分别从投入和产出两个不同方面给出了评估意见,采用资产基础法

评估结果是资产的重置价值,无法全面体现股东全部权益的市场价值。收益法是

对企业未来收益进行预测,股东全部权益的市场价值可以得到充分的反映。经评

估师分析判断,收益法的结果更能反映拓享科技评估基准日的市场价值,本次评

估最终选取收益法的评估值 23,103.69 万元作为最终评估结论。

二、审计机构与评估机构独立性情况

在本次重组中,为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与

评估机构、人员具备独立性,不存在如下情形:

(1)公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估

机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。

(2)由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执

行审计业务又执行评估业务的情形。

53

第六章 发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易雷曼光电拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买柯志鹏、洪

茂良、孙晋雄共 3 名交易对方合计持有的拓享科技 100%股权,并同时募集配套资

金。

1、发行股份及支付现金购买资产

根据京都中新对标的资产的评估结果并经交易各方协商确定,本次交易拟收

购的拓享科技100%股权交易作价为23,000.00万元,其中约70%的对价以发行股

份的方式支付,约30%的对价以现金方式支付。

本次购买资产中向各交易对方发行股票的数量应按照以下公式进行计算:

发行数量=标的资产总交易对价×70%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷

发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当

舍去小数取整数,因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补

足。

本次发行股份价格不低于本次交易董事会决议公告日前120个交易日股票交

易均价的90%,同时基于上市公司于2015年5月实施2014年度权益分配方案,即

以公司现有总股本13,400万股为基数,向全体股东每10股派1.00元人民币现金并

以资本公积转增股份向全体股东每10股转增15股,本次交易购买资产发行股份价

格调整为19.08元/股。

按照19.08元/股的发行价格计算,本次交易具体的股份和现金对价安排如下

表所示:

持有标的资 交易对价 现金支付金额 股份支付数量

标的资产 交易对方

产股权比例 (万元) (万元) (股)

拓享科技 柯志鹏 42.50% 9,775.00 2,932.5018 3,586,215

54

持有标的资 交易对价 现金支付金额 股份支付数量

标的资产 交易对方

产股权比例 (万元) (万元) (股)

100%股权 洪茂良 42.50% 9,775.00 2,932.5018 3,586,215

孙晋雄 15.00% 3,450.00 1,035.0005 1,265,723

合计 100.00% 23,000.00 6,900.0041 8,438,153

上述发行价格、发行股票数量尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在

本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项,各方将按照相关规则对上述发行价格、发行股份数量

和交易现金对价作相应调整。

2、募集配套资金

本次交易中,上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配

套资金资金 16,000.00 万元,募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 70%,

其中约 6,900 万元用于支付本次交易现金对价,约 1,100.00 万元用于支付本次交易

税费及中介机构费用,剩余约 8,000 万元用于补充上市公司流动资金,募集配套资

金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最终

配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果

本次交易最终募集配套资金不能成功实施,则上市公司将以自有资金支付本次交易

现金对价及相关交易税费、中介机构费用。

二、本次发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行包括:(1)发行股份购买资产:雷曼光电拟向拓享

科技全体股东发行股份支付部分交易对价,股份对价总计 16,099.9959 万元;(2)

发行股份募集配套资金:雷曼光电拟以询价方式向其他不超过 5 位特定投资者发行

股份募集不超过 16,000.00 万元的配套资金。

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

55

(1)发行股份购买资产的发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为拓享科技的股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄。

(2)募集配套资金的发行对象

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公

司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者 twinks

以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中

国证监会发行核准文件后,根据申购报价的情况最终确定,最多不超过 5 名(含)。

3、发行股份的定价原则及发行价格

(1)发行股份购买资产的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为雷曼光电第二届董事会第十七次(临

时)会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 47.78 元/股,发行价格不

低于定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。

根据《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一。在兼顾各方利益的基础

上,公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日股

票交易均价。

雷曼光电 2014 年度权益分派方案已于 2015 年 5 月 15 日获公司 2014 年度股东

大会审议通过,目前已实施完毕。根据该方案,公司向权益登记日 2015 年 5 月 27

日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每 10 股派 1.00 元人民币

现金(含税),同时,以资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股转增 15 股。根

据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定,深交所在权益登记日次一交易日(即

本次董事会召开后复牌日当日)对上市公司股票进行除权除息。因此,雷曼光电在

实施上述权益分派事项后,本次发行股份购买资产的发行价格将调整为 19.08 元/

股。

上述发行价格的确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在本次发行的

56

定价基准日至发行日期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项,各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

(2)配套募集资金的定价原则及发行价格

根据《发行办法》规定,本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份

的发行期首日,本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价:

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发

行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,根据询价

结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股

本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进

行相应调整。

4、发行数量

(1)发行股份购买资产

本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算:

发行数量=标的资产的价格×70%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发

行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当

舍去小数取整数,因舍去小数部分导致的对价差额由上市公司在现金支付对价中补

足。

按照目前确定的 19.08 元/股的上市公司股票发行价格,本次购买资产中向各发

行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示:

序号 拓享科技股东 持有拓享科技股东比例 上市公司支付股份对价(股)

1 柯志鹏 42.50% 3,586,215

2 洪茂良 42.50% 3,586,215

57

序号 拓享科技股东 持有拓享科技股东比例 上市公司支付股份对价(股)

3 孙晋雄 15.00% 1,265,723

合计 100.00% 8,438,153

若定价基准日至发行日期间,雷曼光电发生派发股利、送红股、转增股本、或

配股等除息、除权变动事项,则本次发行价格及发行数量将相应进行调整,发行价

格调整方法如下:

假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股配股数为 K,配

股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1,则:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

(2)发行股份募集配套资金

本次交易拟募集配套资金总额为 16,000.00 万元。最终发行数量将根据最终发

行价格确定。

5、价格调整方案

根据《重组办法》相关规定:“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,

在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化

的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发

行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定

价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交

股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,

上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表

现变化等市场及行业因素造成的雷曼光电股价下跌对本次交易可能产生的不利影

响,根据《重组办法》规定,拟引入发行价格调整方案如下:

58

(1)价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的

价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

(2)价格调整方案生效条件

雷曼光电股东大会审议通过本次价格调整方案。

(3)可调价期间

雷曼光电审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

(4)触发条件

A、可调价期间内,创业板指数(399006.SZ)在任一交易日前的连续三十个

交易日中有至少二十个交易日较雷曼光电因本次交易首次停牌日前一交易日即

2015 年 4 月 14 日收盘点数(即 2,558.85 点)跌幅超过 10%;或

B、可调价期间内,深交所制造指数(399233.SZ)在任一交易日前的连续三

十个交易日中有至少二十个交易日较雷曼光电因本次交易首次停牌日前一交易日

即 2015 年 4 月 14 日收盘点数(即 2,170.13 点)跌幅超过 10%;

上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

(5)调价基准日

可调价期间内,触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。

(6)发行价格调整机制

当调价基准日出现时,雷曼光电有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董

事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若①本次发行价格调整方案的生效条件满足;②雷曼光电董事会审议决定对发

行价格进行调整,则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整,调整幅

度为创业板指数(399006.SZ)或深交所制造指数(399233.SZ)在调价基准日前

三十个交易日收盘点数的算术平均值较雷曼光电因本次交易首次停牌日前一交易

日即 2015 年 4 月 14 日创业板指数(399006.SZ)或深交所制造指数(399233.SZ)

59

收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“(4)触发条件”中 A 和 B 项条件

同 时 满 足 , 则 以 上 述 计 算 后 创 业 板 指 数 ( 399006.SZ ) 或 深 交 所 制 造 指 数

(399233.SZ)累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

若雷曼光电董事会审议决定不对发行价格进行调整,雷曼光电后续则不再对发

行价格进行调整。

(7)发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调

整。

本价格调整方案尚需股东大会审议通过。

6、本次发行股份锁定期

(1)发行股份购买资产

根据《重组办法》相关规定,发股对象柯志鹏、洪茂良、孙晋雄因本次交易而

取得的雷曼光电股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;同时,为保证

盈利预测业绩补偿的可行性,在前述锁定期满后柯志鹏、洪茂良、孙晋雄取得的

股份可分三期解除限售。

解除限售期间及解除限售比例如下:

A、自股份发行结束之日起十二个月届满,且本次交易实施完成当年实际净

利润数不低于该年度承诺净利润数,可转让或交易不超过其持有的全部股份的

10%;

B、自股份发行结束之日起二十四个月届满,且本次交易实施完成第二年度

实际净利润数不低于该年度承诺净利润数,可转让或交易不超过其持有的全部股

份的 20%;

C、自股份发行结束之日起三十六个月届满且履行完其按协议约定应承担的

全部业绩补偿义务后可转让或交易其持有的剩余全部股份。

D、如上述第一期或第二期未满足解除限售条件,则该期解除限售股份额度

60

顺延至下一期并累加计算:即假设本次交易于 2015 年内实施完成,而 2015 年度

未满足解除限售条件,则 2015 年解除限售股份额度顺延至 2016 年度,2016 年

度在满足实际净利润数不低于 2016 年度承诺净利润数条件下可解除限售股份额

度为其持有全部股份的 30%。

若柯志鹏、洪茂良、孙晋雄持有公司股份期间在公司担任董事、监事、高级管

理人员职务的,其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。股份发行结

束后,柯志鹏、洪茂良、孙晋雄由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市

公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

(2)发行股份募集配套资金

公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定

执行:

①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自

发行结束之日起可上市交易;

②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九

十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十

的,本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

7、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

8、配套募集资金用途

本次交易拟募集的配套资金不超过 16,000.00 万元,其中约 6,900 万元用于支付

本次交易的现金对价,约 1,100 万元用于支付本次交易税费及中介机构费用,剩余

约 8,000 元用于补充流动资金,配套募集资金的用途符合证监会的相关规定。

三、募集配套资金的用途和必要性

本次交易上市公司拟发行股份募集不超过 16,000.00 万元的配套募集资金。配

套资金将用于支付收购拓享科技的现金对价、交易税费及中介机构费用和补充上市

61

公司流动资金。

(一)募集配套资金的金额及占拟购买资产交易价格的比例

本次交易拟募集配套资金不超过 16,000.00 万元,占交易总金额的比例为:

募集配套资金总额 16,000.00 万元/拟购买资产的交易价格 23,000 万元=69.57%

(二)募集配套资金的用途

本次交易上市公司拟募集不超过 16,000.00 万元的配套募集资金,具体用途如

下:

序号 项目 金额(万元) 占比

1 支付收购拓享科技的现金对价 6,900.0041 43.13%

2 支付本次交易的税费及中介机构费用 1,100.00 6.88%

3 补充流动资金 7,999.9959 50.00%

合计 16,000.00 100.00%

(三)募集配套资金的必要性分析

本次交易拟募集配套资金不超过 16,000.00 万元,用于支付收购拓享科技的现

金对价、交易税费及中介机构费用和补充上市公司流动资金。

1、本次配套融资符合相关监管要求

根据中国证监会《适用意见第 12 号》、《问题与解答》,上市公司发行股份

购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格

100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核委

员会予以审核。募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创

业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性,募

集配套资金还可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、

人员安置费用等并购整合费用;标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充

公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%;并购重组方案构成借壳上市的,

比例不超过 30%。

本次交易募集配套资金不超过 16,000.00 万元,不超过拟购买资产交易价格

23,000 万元的 100%。本次募集配套资金中 6,900.0041 万元用于支付本次交易的现

62

金对价,1,100 万元用于支付本次交易税费及中介机构费用,7,999.9959 万元用于补

充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过募集资金

的 50%,符合前述配套融资相关的监管要求。

2、本次配套融资的必要性分析

(1)上市公司现有货币资金及其用途

① 现有货币资金情况

根据上市公司公布的 2015 年第一季度报告,截至 2015 年 3 月 31 日,上市公

司母公司上市公司母公司自有可用货币资金 2.16 亿元。

序号 项目 金额(元)

1 库存现金 102,889.32

2 银行存款 203,160,448.53

3 其他货币资金 13,175,150.00

4 合计 216,438,487.85

5 非受限资金合计 203,263,337.85

其中,其他货币资金中包括使用受限的银行承兑汇票保证金 13,175,150.00

元,因此,可供支配的货币资金合计 203,263,337.85 元。

② 维持公司日常生产经营需要预留一定的货币资金

根据上市公司提供的母公司财务数据,上市公司每月平均支付职工薪酬大约

200.00 万元,每月支付房租、水电、差旅、研发等各类固定付现费用大约 131.00

万元,每月需要支付材料采购支出大约 1,680.00 万元。据此,上市公司通常每月

需支出 2,011.00 万元左右的资金用于日常开支,以维持正常的生产经营活动。一

般情况下,为维持企业正常生产经营,通常需要预留 3 个月左右的日常费用支出

以保障财务安全。

③ 上市公司外延式发展需要持续的资金支持

公司在注重主营业务内生性增长的同时,也采取了通过兼并收购方式实现外延

式发展。公司于 2014 年完成了雷曼欧洲公司的股权交割事宜,取得其 51%股权;

随后使用自有资金以增资及转让方式取得了深圳市康硕展电子有限公司 51%的股

权,进入高附加值的创意与异形显示屏领域,逐步实现公司立足 LED 主业、构建

从封装到应用的一体化产业布局的发展战略。

63

同时,依托公司品牌与现有业务优势,在 LED 产业稳步发展的基础上,上市

公司加大体育产业投资布局,开拓足球商务运营领域,形成了以 LED 为主业,向

体育传媒领域延伸的发展格局。2015 年 7 月,经公司董事会审议通过(尚需提交股

东大会审议),公司拟与控股股东李漫铁先生、北京雷曼凯兴投资管理有限公司(暂

定名,最终以工商核名为准)共同投资设立北京雷曼凯兴体育文化产业投资中心(有

限合伙)。雷曼凯兴体育文化基金总出资规模为人民币 5 亿元,以货币方式分期认

缴出资,其中首期规模 1 亿元,雷曼光电作为有限合伙人认缴基金份额的 60%,首

期出资人民币 6,000 万元,在 2015 年 12 月底前缴付。后续视投资情况再决定后期

资金的募集时间及金额。

除前述投资设立体育文化产业基金及本次收购外,未来上市公司仍将寻找优质

的并购标的进行收购。虽然上市公司拥有了发行股份支付这一有利的支付手段,但

在并购交易中交易对方通常有一定的变现需求。因此,保留一部分可用于并购的资

金,对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。虽然上市公司通过自身经

营积累和一定金额的债务融资,能够支付本次交易的现金对价款,但上市公司将不

得不放弃未来对行业内其他优秀公司并购整合的机会,影响上市公司的发展速度。

通过在本次重组交易中进行配套融资,将在解决本次交易现金对价支付的同时,使

公司自身能够保有一定量的自由货币资金,从而支持公司后续兼并收购活动的顺利

开展。

(2)截至目前公司前次募集资金已基本使用完毕

根据上市公司公布的 2015 年第一季度报告,截至 2015 年 3 月 31 日,首次公

开发行股票募集资金 60,535.59 万元,累计已使用募集资金 60,416.48 万元,募集资

金余额为人民币 645.75 万元。募投项目的进度与预期收益情况具体如下:

64

单位:万元

募集资金总额 60,535.59

本季度投入募集资金总额 645.75

报告期内变更用途的募集资金总额 0

累计变更用途的募集资金总额 0

已累计投入募集资金总额 60,416.48

累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%

项目达到 截止报告 项目可行

是否已变 调整后投 截至期末 截至期末投

承诺投资项目和超募资金 募集资金承 本报告期 预定可使 本报告期实 期末累计 是否达到 性是否发

更项目(含 资总额 累计投入 资进度(3)

投向 诺投资总额 投入金额 用状态日 现的效益 实现的效 预计效益 生重大变

部分变更) (1) 金额(2) =(2)/(1)

期 益 化

承诺投资项目

高亮度 LED 封装器件扩 58同城找工作,雷曼光电:发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金报告书(草案)摘要,李宗霖2012 年 10

否 9,672 9,672 0 9,672 100.00% 38.4 271.7 否 否

建项目 月 31 日

高端 LED 显示屏及 LED 2012 年 10

否 4,642 4,642 0 4,642 100.00% 57.6 255.5 否 否

照明节能产品扩建项目 月 31 日

承诺投资项目小计 -- 14,314 14,314 0 14,314 -- -- 96 527.2 -- --

超募资金投向

生产研发基地建设和高端 2013 年 10

否 15,153 15,153 15,153 100.00% 94.5 543.1 否 否

LED 系列产品产业化项目 月 31 日

投资设立子公司发展 LED

3,000 3,000 645.75 2,880.89 96.03% 63.6 -35.7 否 否

照明节能业务

归还银行贷款(如有) -- 4,800 4,800 0 4,800 100.00% -- -- -- -- --

补充流动资金(如有) -- 23,268.59 23,268.59 23,268.59 100.00% -- -- -- -- --

超募资金投向小计 -- 46,221.59 46,221.59 645.75 46,102.48 -- -- 158.1 507.4 -- --

合计 -- 60,535.59 60,535.59 645.75 60,416.48 -- -- 254.1 1,034.6 -- --

未达到计划进度或预计收 ①公司募集资金投资项目"高亮度 LED 封装器件扩建项目"、"高端 LED 显示屏及 LED 照明节能产品扩建项目"在惠州市仲恺高

65

益的情况和原因(分具体 新技术产业园开发区东江高新科技产业园实施,由于项目建设用电容量较大,新地块所在产业园供电能力不足、电压等级不够,

项目) 需要电力部门架设输电线路,满足供电需求,由于涉及多个部门审批,影响了项目实施进度;上述项目建设的主体工程已于六

月建成,但由于公司车间需为超洁净、防静电设计,装修要求较高;同时,项目建设工程必须待土建验收以后方可实施,项目

的土建验收涉及一系列审批程序,验收周期较长,也延缓了公司募集资金投资项目实施进度。因此,为保证项目有更好的实施

效果,公司决定调整上述项目的实施进度,将项目完成时间推迟至 2012 年 10 月 31 日。②公司超募资金投资项目"生产研发基

地建设和高端 LED 系列产品产业化项目"由于项目实施地惠州市仲恺高新技术产业园开发区东江高新科技产业园前期相应配套

设施尚不完善,项目基建主体于 2012 年 6 月 30 日竣工完成,部分厂房、研发办公楼和生产配套设备于 2012 年 10 月 31 日投入

使用,由于项目所需用电容量较大,供电能力不足、电压等级不够,且当地政府对新建项目的检验和认证周期相对较长,导致

项目竣工验收的整体进度延期;在该项目的实施过程中,随着 LED 应用产品的发展与完善,市场对 LED 显示屏与照明产品提

出了更高的要求,因此,项目的生产、检测车间的布置等方面也需进行更合理、更符合实际的规划及调整,以符合公司的发展

需求;同时,由于显示屏及路灯等照明产品为非标产品,其关键设备为非标产品,设备需要定制建造,制造周期较长;进而导

致设备投资的进度有所延误。为保证工程项目建成后顺利投产,降低募集资金的投资风险,公司结合项目实施的实际情况决定

将项目延期;由于近年受国际市场环境恶化、国内宏观经济低迷的影响,LED 行业发展未如预期。本着对投资者负责的态度,

公司放缓了投资进度,拟延长项目建设完成期;公司此次募投项目的延期不会对公司现有产能造成影响,若受市场需求影响,

公司将充分利用多年来积累的管理经验,通过科学合理地调节生产班次,从而保证公司当前阶段的销售需求,同时公司将加快

推进项追击龙卷风目建设,以满足后续的生产经营需要,因此该项目延期不会对公司生产经营产生重大影响。为保证项目有更好的实施效

果公司决定调整上述项目的实施进度,将项目完成时间推迟至 2013 年 10 月 31 日。目前上述项目均已建设完工。

项目可行性发生重大变化

不适用

的情况说明

适用

公司首次公开发行超额募集资金净额 46,221.59 万元。①2011 年 2 月 11 日,公司召开 2011 年第一次临时股东大会,审议通过

了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》,同意使用超募资金 4,800 万元

超募资金的金额、用途及

归还银行贷款和使用 2,700 万元永久性补充流动资金;②2011 年 6 月 1 日,公司召开 2011 年第二次临时股东大会,审议通过

使用进展情况

了《关于使用部分超募资金增资惠州雷曼光电科技有限公司用于生产研发基地建设和高端 LED 系列产品产业化项目的议案》,

同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金(即超募资金)15,153 万元增资惠州雷曼光电科技有限公司用于生产研发基地建

设和高端 LED 系列产品产业化项目;③2011 年 9 月 19 日,公司召开第一届董事会第十九次(临时)会议和第一届监事会第十

66

次(临时)会议,分别审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》,同意使用部分

其他与主营业务相关的营运资金(即超募资金)1,700 万元永久性补充流动资金;④2012 年 2 月 15 日,公司召开第一届董事会

议第二十五次(临时)会议和第一届监事会议第十四次会议审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金永久性

补充流动资金的议案》,同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金(即超募资金)5,000 万元永久性补充流动资金;⑤2012

年 7 月 12 日,公司召开第一届董事会第二十八次(临时)会议和第一届监事会第十七次(临时)会议,分别审议通过了《关于

使用部分其它与主营业务相关的营运资金投资设立全资子公司的议案》和《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金永久

性补充流动资金的议案》,同意使用部分其他与主营业务相关的营运资金中的 3,000 万元投资设立全资子公司——深圳雷曼节能

发展有限公司,使用部分其它与主营业务相关的营运资金 2,768.11 万元永久性补充流动资金;⑥2013 年 9 月 3 日,公司召开 2013

年第二次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》,同意使用其

他与主营业务相关的营运资金中的 6,000 万元永久性补充流动资金;⑦2014 年 11 月 11 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大

会,审议通过了《关于使用部分其它与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》,同意使用其他与主营业务相关的

营运资金中的 5,100.48 万元和其专项账户尚未结转利息收入永久性补充流动资金。

不适用

募集资金投资项目实施地

点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方

式调整情况

募集资金投资项目先期投 不适用

入及置换情况

适用

2011 年 3 月 28 日,公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分其他与主

用闲置募集资金暂时补充

营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》,同意本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金 1,700 万元暂时补充流动

流动资金情况

资金计划,并自公告之日起开始实施。2011 年 9 月 2 日,公司已提前将用于暂时补充流动资金的部分其他与主营业务相关的营

运资金(即超募资金)1,700 万元全部归还至公司募集资金专用账户。

67

适用

①公司通过自购设备增加产能及生产效率提升、采购优质且具有价格优势的国五问叶檀内设备等方式,减少了募投项目的设备采购量,“高

亮度 LED 封装器件扩建项目”和“高端 LED 显示屏及 LED 照明节能产品扩建项目”共计节约设备投资 5,785 万元。为实现公司的

经营发展目标,在当前激烈的市场竞争中充分发挥优势,最大限度发挥募集资金的使用效益,降低公司财务费用,本着股东利

益最大化的原则,经 2012 年 12 月 26 日召开的第二届董事会第二次(临时)会议审议通过,公司将节余的 5,785 万元募集资金

用于永久补充流动资金,按同期银行贷款利率计算,12 个月内可为公司减少利息负担约 347 万元,有利于公司解决流动资金需

求,提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益。由于公司两募集资金投资项目之募集资金专户中尚余部分利

息收入,及部分尚未支付给设备或劳务提供商的质保金或尾款,考虑到募投项目现已完工,待支付的质保金或尾款支付时间跨

度较长、募投资金支付的工程保证金退回的时间不定,为提高公司资金使用效率,经 2013 年 8 月 15 日召开的第二届董事会第

六次会议审议通过,公司将两募投项目之募集资金专户的结余资金及可退回的工程保证金合计 1,458.5 万元及其利息永久性补充

流动资金。其中,上述两募集资金专户之结余金额 1,156.8 万元及其利息直接转入自有资金账户,工程保证金 301.7 万元在退回

项目实施出现募集资金结

公司时转入公司自有资金账户。在完成补充流动资金之后,上述需要支付的设备或劳务提供商的质保金或尾款,将从公司的自

余的金额及原因

有资金中支付②公司超募资金投资项目生产研发基地建设和高端 LED 系列产品产业化项目由于在公司募集资金及实施募投项

目过程中,公司自购封装生产设备 5,216 万元,显示屏及照明产品生产设备 1,126 万元,同时募投项目建设中根据项目实施计划

购置了部分生产设备,进而有效的扩充了产能。加上近年 LED 行业发展迅速,设备供应格局亦有所调整。随着技术的不断发展,

国内供应商的设备配置已能满足当前市场所需,设备价格不断下行。公司充分结合现有的设备配置与自身在行业内的技术优势

和经营经验,对募投项目的生产、测试等环节进行了优化,在保证项目质量的前提下,通过采购优质且具有价格优势的国内设

备,降低了设备采购支出。截至 2014 年 2 月 28 日,该募集资金投资项目之募集资金专户累计收到利息收入 688.5 万元,募集

资金专户资金账面余额为 5,576.1 万元。为满足惠州雷曼的流动资金需求,也最大限度发挥募集资金的使用效益,经 2014 年 4

月 22 日召开的 2013 年度股东大会审议通过,公司将结余募集资金(含资金专户累计收到的利息收入)5,576.1 万元及其至专户

注销时产生的利息结转永久补充公司惠州雷曼的流动资金。本次结转补充流动资金 5,576.1 万元,按同期银行贷款利率计算,12

个月内可为公司减少利息负担约 335 万元,既可解决公司流动资金需求,也能提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公

司经营效益。

尚未使用的募集资金用途

不适用

及去向

募集资金使用及披露中存 由于本公司两个募投项目具有高度相关性,主要设备及建筑均在同一实施地,在实际支付过程中,"高亮度 LED 封装器件扩建

68

在的问题或其他情况 项目"的利息收入曾被用于支付"高端 LED 显示屏及 LED 照明节能产品扩建项目"的相关款项。经公司自查,已于 2013 年 8 月 8

日归还至"高亮度 LED 封装器件扩建项目"IPO 账户中。

69

(3)募集配套资金额与公司现有生产经营规模及财务状况相匹配

本公司自 2011 年在创业板上市以来,主营业务继续保持快速发展,销售规模、

总资产规模持续扩大。截至 2014 年 12 月 31 日,公司合并报表的资产总额 91,505.09

万元,其中流动资环球快客软件怎么样产 56,190.84 万元,占资产总额的 61.41%;非流动资产 35,314.25

万元,占资产总额的 38.59%。本次配套资金总额不超过 16,000.00 万元,分别占 2014

年 12 月 31 日公司合并报表资产总额和流动资产的 17.49%和 28.47%。2012 年度、

2013 年度及 2014 年度上市公司实现营业收入分别为 31,634.59 万元、35,043.93 万

元及 40,505.37 万元,营业规模保持了持续稳健增长的势头。

综上所述,本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大,与上市公司

现有生产经营规模、资产规模相比匹配。

(四)募集资金管理相关内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定,结合

本公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》。2015 年 7 月 13 日,公司召开第

二届董事会第十七次(临时)会议,审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议

案》,继续对公司募集资金管理制度进行修订完善。修订后的募集资金管理制度

尚需提交公司股东大会审议。

根据新修订的《深圳雷曼光电科技股份有限公司募集资金管理制度(2015 年 6

月修订)》规定,公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理,募集

资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数;公司存在两次以上融资

的,应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、

存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当按照发行申请文件中承诺的

募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形

时,公司应当及时报告深交所并公告。公司募投项目不得为持有交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于

以买卖有价证券为主营业务的公司。公司对募集资金的支出必须严格按照本制度

履行资金使用申请、审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出,均须由有关部门

70

提出资金使用计划,在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部,由财务部

经办人员审核后,逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款;超

过董事会授权范围的,应报董事会审批。公司应采取措施确保募集资金使用的真

实性和公允性,在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付

款方式、付款对象合理、合法,并提供相应的依据性材料供备案查询。募集资金

运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施,资金使用部门要编制具体工

作进度计划,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向财务部和投资管理部报

送具体工作进度计划和实际完成进度情况。对于确因不可预见的客观因素影响,

导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时,必须公开披露实际情况并详细

说明原因。若发生募投项目变更、闲置募集资金用于补充流动资产等情形,公司需

要履行必须的内部审议程序,方可执行。详细规定请详见上市公司公告的《深圳雷

曼光电科技股份有限公司募集资金管理制度(2015 年 6 月修订)》。

(五)本次募集配套资金失败的补救措施

公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终

配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果

本次交易最终配套融资不能成功实施,则上市公司将自筹资金满足完成本次交易的

现金对价、交易税费和各中介机构费用的支付,募集配套资金成功与否不影响本次

发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

(六)对交易标的采取收益法评估时,预测现金流中是否包含了

募集配套资金投入带来的收益。

本次交易的评估机构京都中新资产评估在利用收益法评估时,未考虑配套募集

资金投入项目产生的收益。

四、独立财务顾问具有保荐机构资格

本次交易的独立财务顾问为西南证券,具有保荐机构资格,符合本次发行股

份购清朝明月光买资产并募集配套资金所要求的资格。

71

五、本次发行股份前后主要财务数据比较

按公司编制的本次交易前后的备考财务数据,2014 年度、2015 年 1-4 月主要

财务数据比较如下(其中本次交易后财务数据的编制假设为:本公司收购拓享科技

的交易已于 2014 年 1 月 1 日完成):

单位:万元

交易完成后 交易前 交易前后比较

2014 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 变动金额 变动率

流动资产 60,696.02 51.03% 56,190.84 61.41% 4,505.18 8.02%

非流动资产 58,234.60 48.97% 35,314.25 38.59% 22,920.35 64.90%

总资产 118,930.62 100.00% 91,505.09 100.00% 27,42禁忌游戏之迷藏5.53 29.97%

流动负债 23,849.84 96.82% 13,434.45 94.49% 10,415.39 77.53%

非流动负债 784.01 3.18% 784.01 5.51% - -

总负债 24,633.87 100.00% 14,218.46 100.00% 10,415.41 73.25%

所有者权益合计 94,296.75 100.00% 77,286.62 100.00% 17,010.13 22.01%

归属于母公司的

91,729.03 97.28% 74,773.67 96.75% 16,955.36 22.68%

所有者权益

2014 年 12 月 31 日 交易完成后 交易前 交易前后变动率

股本总额 142,438,153 134,000,000 6.30%

归属于上市公司

普通股股东的每 6.44 5.58 13.80%

股净资产(元/股)

资产负债率(%) 20.71% 15.54% 33.27%

流动比率(倍) 2.54 4.18 -39.23%

速动比率(倍) 2.14 3.56 -40.45%

本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平

均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公

司股本增幅,每股收益将得到较大提升。

六、本次发行股份前后公司股本结构变化

上市公司目前的总股本为 134,000,000 股(2014 年度利润分配方案实施后为

335,000,000 股),按照本次交易方案,公司本次将发行 8,438,153 股普通股用于购

买资产。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定,因此无法计算具体发行

股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响,目前仅计算发行股份购买资产对于

公司股本结构的影响。

72

本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示:

本次交易之前 发行股份购买资产后

持股数量 2014 年度利润分 持股比例 持股数量 持股比例

股东名称

(股) 配方案实施后持 (股)

股数量(股)

李漫铁 37,932,000 94,830,000 28.31% 94,830,000 27.61%

王丽珊 18,947,200 47,368,000 14.14% 47,368,000 13.79%

杰得投资 18,510,000 46,275,000 13.81% 46,275,000 13.47%

李琛 3,741,100 9,352,750 2.79% 9,352,750 2.72%

李跃宗 2,244,800 5,612,000 1.68% 5,612,000 1.63%

希旭投资 2,213,000 5,532,500 1.65% 5,532,500 1.61%

其他股东 50,411,900 126,029,750 37.62% 126,029,750 36.70%

柯志鹏 - - - 3,586,215 1.04%

洪茂良 - - - 3,586,215 1.04%

孙晋雄 - - - 1,265,723 0.37%

合计 134,000,000 335,000,000 100.00% 343,438,153 100.00%

本次交易完成后,原拓享科技股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄将合计持有上市公

司合计 2.45%的股份。

七、本次交易未导致公司控制权发生变化,亦不构成借壳上市

本次交易前,公司控股股东、实际控制人为李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生、李琛

女士,合计直接或间接持有上市公司 62.38%的股份。本次交易完成后,公司控股股东、实际控

制人仍保持不变,其合计持有上市公司 60.85%股份。本次交易未导致公司控制权发生变化。本

次重组交易并未导致上市公司控制权发生变更,亦不构成借壳上市。

73

第七章 财务会计信息

一、上市公司最近两年及一期合并财务报表

(一)上市公司最近两年合并财务报表审计情况

致同会计师对公司 2013 年及 2014 年的财务报告进行了审计,并出具了标准

无保留意见的致同审字(2014)第 441ZA1010 号和致同审字(2015)第 441ZA3446

号审计报告,认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,

公允反映了 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度

及 2014 年的经营成果和现金流量。

(二)上市公司合并财务报表

截至本报告书摘要出具日,公司编制并公告了 2015 年第一季度报告,其中

公司第一季度财务数据未经审计。公司最近两年经审计及 2015 年第一季度未经

审计合并财务报表列示如下:

1、上市公司合并资产负债表

单位:万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 28,192.41 30,130.81 31,982.85

应收票据 99.00 172.05 346.93

应收账款 13,889.42 13,771.38 14,981.78

预付款项 2,304.91 1,417.09 1,217.78

应收利息 182.69 44.72 126.14

其他应收款 1,222.29 1,722.32 1,240.05

存货 10,040.73 8,423.36 9,945.84

其他流动资产 398.24 509.11 366.95

流动资产合计 56,329.69 56,190.84 60,208.32

非流动资产:

长期应收款 1,491.51 1,348.47 101.08

长期股权投资 687.69 629.01 0.00

固定资产 23,915.22 24,456.44 23,193.30

在建工程 260.46 1,049.14 90.04

74

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

无形资产 1,750.37 1,785.17 1,877.91

商誉 3,262.98 3,262.98 0.00

长期待摊费用 813.73 775.15 119.85

递延所得税资产 365.44 365.44 604.54

其他非流动资产 2,973.26 1,642.45 1,012.69

非流动资产合计 35,520.64 35,314.25 26,999.41

资产总计 91,850.33 91,505.09 87,207.73

流动负债:

短期借款 0.00 93.30 0.00

应付票据 3,431.36 4,340.65 5,693.72

应付账款 6,071.40 5,745.40 4,699.12

预收款项 1,032.05 805.69 1,035.13

应付职工薪酬 630.78 813.02 650.27

应交税费 480.96 629.75 -474.36

其他应付款 1,191.01 1,006.65 375.07

流动负债合计 12,837.57 13,434.45 11,978.95

非流动负债:

预计负债 138.03 84.32 456.55

递延收益 1,025.55 693.57 1,208.68

递延所得税负债 6.12 6.12 27.01

非流动负债合计 1,169.70 784.01 1,692.24

负债合计 14,007.27 14,218.46 13,671.18

所有者权益:

股本 13,400.00 13,400.00 13,400.00

资本公积 52,819.52 52,819.52 52,819.52

盈余公积 1,412.15 1,412.15 1,213.32

未分配利润 7,844.89 7,142.01 6,103.71

归属于母公司所有者权

75,476.56 74,773.67 73,536.55

益合计

少数股东权益 2,366.51 2,512.95 0.00

所有者权益合计 77,843.07 77,286.62 73,536.55

负债和所有者权益总计 91,850.33 91,505.09 87,207.73

2、上市公司合并利润表

单位:万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

一、营业总收入 7,198.79 40,505.37 35,043.93

其中:营业收入 7,198.79 40,505.37 35,043.93

二、营业总成本 6,653.76 37,926.64 34,203.50

其中:营业成本 4,711.74 28,040.87 24,052.67

营业税金及附加 66.88 240.21 172.71

75

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

销售费用 793.74 4,101.99 3,783.30

管理费用 1,428.94 6,190.35 5,550.62

财务费用 -347.54 -696.14 -576.73

资产减值损失 0.00 49.36 1,220.93

加:公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00

投资收益 48.32 163.18 0.00

三、营业利润 593.35 2,741.91 840.43

加:营业外收入 171.44 1,181.31 1,259.33

减:营业外支出 0.77 95.54 13.56

四、利润总额 764.02 3,827.68 2,086.20

减:所得税费用 207.58 619.80 348.55

五、净利润 556.44 3,207.88 1,737.65

归属于母公司所有者的净利润 702.89 2,577.13 1,743.09

少数股东损益 -146.44 630.75 -5.44

3、上市公司合并现金流量表

单位:万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 6,882.30 36,860.60 27,890.60

收到的税费返还 1,421.80 2,053.25 2,225.80

收到其他与经营活动有关的现金 1,430.60 3,238.83 2,805.49

经营活动现金流入小计 9,734.70 42,152.68 32,921.89

购买商品、接受劳务支付的现金 6,688.11 21,082.84 23,259.69

支付给职工以及为职工支付的现金 1,838.95 6,851.10 6,198.86

支付的各项税费 505.68 1,178.18 1,025.92

支付其他与经营活动有关的现金 2,460.14 5,979.22 5,906.56

经营活动现金流出小计 11,492.88 35,091.34 36,391.03

经营活动产生的现金流量净额 -1,758.18 7,061.34 -3,469.15

二、投资活动产生的现金流量:

处置固定资产、无形资产和其他长

- 186.49 0.09

期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - 705.00 -

投资活动现金流入小计 - 891.49 0.09

购建固定资产、无形资产和其他长

164.35 4,534.76 4,284.49

期资产支付的现金

投资支付的现金 - 510.60 -

取得子公司及其他营业单位支付的

- 1,848.63 -

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 - 1,700.00 -

投资活动现金流出小计 164.35 8,594.00 4,284.49

76

项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年

投资活动产生的现金流量净额 -164.35 -7,702.51 -4,284.40

三、筹资活动产生的现金流量:

收到其他与筹资活动有关的现金 - 12.37 -

筹资活动现金流入小计 - 12.37 -

偿还债务支付的现金 93.30 44.10 -

分配股利、利润或偿付利息支付的

- 1,345.71 2,680.00

现金

支付其他与筹资活动有关的现金 - 6,356.92 146.59

筹资活动现金流出小计 93.30 7,746.74 2,826.59

筹资活动产生的现金流量净额 -93.30 -7,734.37 -2,826.59

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

77.42 44.28 -134.93

五、现金及现金等价物净增加额 -1,938.41 -8,331.26 -10,715.07

加:期初现金及现金等价物余额 30,130.81 31,982.85 42,697.92

六、期末现金及现金等价物余额 28,192.41 23,651.59 31,982.85

二、交易标的最近两年财务报表

本次交易标的资产为拓享科技 100%股权,致同会计师对拓享科技最近两年

及一期的财务报表进行了审计,并出具了致同专字(2015)第 441ZA2984 号审

计报告,认为拓享科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,

公允反映了 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 4 月 30 日的财务

状况以及 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月的经营成果和现金流量。

拓享科技最近两年及一期合并财务报表如下:

1、 拓享科技合并资产负债表

单位:万元

项 目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 1,693.38 1,398.37 1,404.71

应收账款 1,034.56 1,182.80 182.81

预付款项 180.10 188.14 266.21

其他应收款 61.74 595.70 119.13

存货 1,373.94 1,149.17 509.21

其他流动资产 114.14 1.79 154.23

流动资产合计 4,457.84 4,515.96 2,636.30

非流动资产:

固定资产 345.94 404.18 262.92

77

项 目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

无形资产 6.60 7.19 8.95

长期待摊费用 37.92 46.62 4.42

递延所得税资产 16.46 11.17 3.87

非流动资产合计 406.92 469.15 280.16

资产总计 4,864.76 4,985.11 2,916.46

流动负债:

短期借款 200.00 85.00 -

应付账款 1,531.28 1,606.62 1,496.80

预收款项 1,134.83 1,514.41 503.19

应付职工薪酬 102.00 128.71 79.21

应交税费 13.26 155.20 59.26

其他应付款 30.59 25.46 200.20

流动负债合计 3,011.96 3,515.40 2,338.68

非流动负债:

非流动负债合计 - - -

负债合计 3,011.96 3,515.40 2,338.68

股本 500.00 500.00 500.00

资本公积 - 0.52 -

盈余公积 92.28 92.28 5.67

未分配利润 1,260.53 822.14 44.25

归属于母公司股东权

1,852.81 1,414.94 549.92

益合计

少数股东权益 - 54.77 27.87

股东权益合计 1,852.81 1,469.71 577.79

负债和股东权益总计 4,864.76 4,985.11 2,916.46

2、 拓享科技合并利润表

单位:万元

项 目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 3,735.34 11,832.35 6,776.44

减:营业成本 2,641.26 8,605.33 5,267.45

营业税金及附加 18.86 38.21 0.61

销售费用 190.50 735.67 379.24

管理费用 390.03 1,477.44 852.11

财务费用 -28.09 -16.94 52.44

资产减值损失 36.64 48.16 -138.39

加:公允价值变动收益 - - -

投资收益 12.46 8.31 -

二、营业利润 498.60 952.78 362.98

加:营业外收入 6.30 42.49 17.59

减:营业外支出 2.50 2.64 0.40

78

项 目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

三、利润总额 502.40 992.63 380.17

减:所得税费用 64.02 129.20 110.92

四、净利润 438.38 863.43 269.25

归属于母公司股东的净利润 438.38 864.51 272.88

少数股东损益 - -1.08 -3.63

3、 拓享科技合并现金流量表

单位:万元

项 目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 3,683.35 12,246.74 8,621.63

收到的税费返还 276.79 768.39 599.58

收到其他与经营活动有关的现金 391.77 78.02 302.51

经营活动现金流入小计 4,351.91 13,093.16 9,523.72

购买商品、接受劳务支付的现金 3,214.18 9,596.81 6,861.14

支付给职工以及为职工支付的现金 461.69 1,467.97 1,045.21

支付的各项税费 219.26 119.82 33.74

支付其他与经营活动有关的现金 358.63 1,775.27 289.40

经营活动现金流出小计 4,253.76 12,959.86 8,229.48

经营活动产生的现金流量净额 98.15 133.29 1,294.24

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 2,600.00 6,400.00 -

取得投资收益收到的现金 4.10 8.31 -

投资活动现金流入小计 2,678.10 6,408.31 -

购置固定资产、无形资产和其他长期资产

16.11 238.77 80.49

支付的现金

投资支付的现金 2,600.00 6,400.00 -

支付其他与投资活动有关的现金 16.00 - -

投资活动现金流出小计 2,616.11 6,638.77 80.49

投资活动产生的现金流量净额 61.99 -230.47 -80.49

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - 5.00 85.00

取得借款收到的现金 150.00 100.00 -

筹资活动现金流入小计 468.46 105.00 85.00

偿还债务支付的现金 35.00 15.00 -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4.29 2.08 -

筹资活动现金流出小计 242.27 335.54 -

筹资活动产生的现金流量净额 226.19 -230.54 85.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 24.16 2.92 -53.96

五、现金及现金等价物净增加额 410.49 -324.80 1,244.79

79

项 目 2015 年 1-4 月 2014 年度 2013 年度

加:期初现金及现金等价物余额 1,079.91 1,404.71 159.92

六、期末现金及现金等价物余额 1,490.40 1,079.91 1,404.71

三、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表

致同会计师对上市公司 2014 年及 2015 年 1-4 月的备考合并财务报表进行了

审计,并出具了致同审字(2015)第 441ZA4652 号”标准无保留意见《审计报

告》。本报告书摘要中有关上市公司 2014 年度及 2015 年 1-4 月的备考合并财务

数据均引自上述经审计的备考合并财务报告,具体情况如下:

(一)备考合并财务报表的编制基础和方法

1、上市公司备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指

南、解释及其他有关规定(统称“企业会计准则”)编制,按照中国证监会《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2014 年

修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大

资产重组申请文件》的规定披露有关财务信息。备考合并财务报表以本公司、拓

享科技持续经营为基础列报。

2、备考合并财务报表的编制方法

公司备考合并财务报表是假设本次以发行股份及支付现金相结合的方式购

买资产的重组事项已于 2014 年 1 月 1 日实施完成,自 2014 年 1 月 1 日起,拓享

科技即成为公司全资子公司,公司按资产重组后的架构持续经营。

公司备考合并财务报表以公司及拓享科技经审计的 2014 年度及 2015 年 1-4

月的财务报表为基础编制,其中,公司 2014 年度财务报表已经致同会计师审计

并出具致同审字(2015)第 441ZA3446 号审计报告,拓享科技 2014 年度、2015

年 1-4 月财务报表已经致同会计师审计并出具致同专字(2015)第 441ZA2984 号审

计报告。在编制备考合并财务报表时,公司确认了拓享科技合并日各项可辨认资

产、负债的公允价值。

综上,公司备考合并财务报表的编制方法为:

80

(1)公司的资产、负债在并入备考合并财务报表时,以其在合并时的账面

价值进行确认和计量;拓享科技的有关可辨认资产、负债在并入备考合并财务报

表时,以其在合并日(本备考合并财务报表假定合并日为 2014 年 1 月 1 日)的

公允价值计量。

(2)备考合并财务报表的编制采用公司目前执行的会计政策和会计估计。

假设上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式购买柯志鹏、洪茂良和孙晋

雄等三位自然人股东合计持有的拓享科技 100%的股权,同时上市公司拟向不超

过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,用于支付本次交易现金对

价、交易税费、中介机构费用及补充上市公司流动资金,募集配套资金总额不超

过本次资产交易价格的 70%,募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过

募集配套资金总额的 50%。本次交易完成后,上市公司将直接持有拓享科技 100%

的股权。由于募集配套资金发行价格由公司董事会根据股东大会的授权与本次交

易的独立财务顾问按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以发行期首日

为定价基准日通过询价方式协商确定,发行价格及发行股份数尚不确定,故编制

备考财务报表时未考虑募集配套资金。

(3)鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的,公司备考合并财务报表不包

括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表,并且仅列报和披露备考合并

财务信息,未列报和披露公司财务信息。

(4)备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中的中介费用。

(5)备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的各种税项。

(6)备考合并财务报表编制时假设因合并拓享科技所形成的商誉未发生减

值。

(二)注册会计师审阅意见

致同会计师对上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表进行了审阅,包

括 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 4 月 30 日的备考合并资产负债表,2014 年度和

2015 年 1-4 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。

81

根据致同会计师审阅,致同会计师没有注意到任何事项使其相信备考合并财

务报表没有按照备考合并财务报表上述的编制基础及方法的规定编制,未能在所

有重大方面公允反映雷曼光电按照该编制基础编制的 2014 年 12 月 31 日、2015

年 4 月 30 日的备考合并财务状况及 2014 年度、2015 年 1-4 月备考合并经营成果。

(三)备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位:万元

项 目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 26,346.77 31,529.18

应收票据 211.16 172.05

应收账款 15,369.40 14,954.18

预付款项 2,016.56 1,605.23

应收利息 22.96 44.72

其他应收款 1,896.11 2,307.23

存货 11,303.22 9,572.53

其他流动资产 3,508.05 510.89

流动资产合计 60,674.23 60,696.02

非流动资产: - -

长期应收款 1,482.97 1,348.47

长期股权投资 626.96 629.01

固定资产 24,034.23 24,860.62

在建工程 318.40 1,049.14

无形资产 1,745.40 1,792.35

商誉 25,713.06 25,713.06

长期待摊费用 829.98 821.76

递延所得税资产 395.16 377.73

其他非流动资产 2,523.83 1,642.45

非流动资产合计 57,669.98 58,234.60

资产总计 118,344.22 118,930.62

流动负债:

短期借款 200.00 178.30

应付票据 3,587.42 4,340.65

应付账款 7,311.88 7,352.02

预收款项 2,118.48 2,320.10

应付职工薪酬 752.96 941.73

应交税费 262.39 784.95

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项 目 2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

应付股利 98.00 -

其他应付款 8,133.01 7,932.11

流动负债合计 22,464.14 23,849.85

非流动负债:

预计负债 157.00 84.32

递延收益 991.53 693.57

递延所得税负债 3.44 6.12

非流动负债合计 1,151.97 784.01

负债合计 23,616.12 24,633.87

股本 14,243.82 14,243.82

资本公积 68,075.70 68,076.22

盈余公积 1,412.15 1,412.15

未分配利润 8,741.33 7,996.85

归属于母公司股东权益合计 92,472.99 91,729.03

少数股东权益 2,255.11 2,567.72

股东权益合计 94,728.10 94,296.75

负债和股东权益总计 118,344.22 118,930.62

2、备考合并利润表

单位:万元

项 目 2015 年 1-4 月 2014 年度

一、营业收入 13,636.61 52,337.72

减:营业成本 9,545.83 37,445.92

营业税金及附加 112.72 278.42

销售费用 1,439.50 4,837.66

管理费用 2,432.03 7,667.79

财务费用 -343.00 -713.08

资产减值损失 45.14 104.98

加:公允价值变动收益 0.00 0.00

投资收益 38.90 171.49

二、营业利润 443.29 3,687.23

加:营业外收入 260.29 1,223.80

减:营业外支出 4.31 98.18

三、利润总额 699.27 4,812.85

减:所得税费用 114.64 748.38

四、净利润 584.64 4,064.47

归属于母公司股东的净利润 744.48 3,434.79

少数股东损益 -159.84 629.67

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(本页无正文,为《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金报告书摘要》之盖章页)

深圳雷曼光电科技股份有限公司

2015 年 7 月 13 日

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